中美兩國作為世界兩大經(jīng)濟(jì)體，其在司法領(lǐng)域的互動對國際商務(wù)和法律實踐均具有重大影響。可以說，中美民商事判決的互認(rèn)不僅關(guān)乎跨境商業(yè)活動的便利性和法律的可預(yù)見性，也是兩國法律合作的重要體現(xiàn)。本文將從中美兩國律師的實踐出發(fā)，探討中美法院判決互認(rèn)的法律基礎(chǔ)，分析實際案例，并提供相關(guān)常見問題的解答。

(一) 中國承認(rèn)美國民商事判決的法律依據(jù)  

中國對包括美國在內(nèi)的外國民商事判決的承認(rèn)與執(zhí)行的規(guī)定主要是基于《中華人民共和國民事訴訟法》第二十七章司法協(xié)助章節(jié)、破產(chǎn)法、海事訴訟特別程序法及相關(guān)的司法解釋。中國法院在審查是否承認(rèn)與執(zhí)行外國判決時，首先會按照中國締結(jié)或參加的國際條約^[注1]以及是否滿足互惠原則進(jìn)行審查，同時考慮外國法院是否有管轄權(quán)、判決是否具有終局性、是否違背中華人民共和國的主權(quán)、安全和社會公共利益等因素。

由于中美之間沒有專門的雙邊條約或公約來直接規(guī)定判決的相互承認(rèn)和執(zhí)行。兩國之間的法律協(xié)助主要是基于各自的國內(nèi)法律以及國際法的一般原則。相關(guān)案例中，在不存在雙邊條約或公約的情況下，中國法院首先討論的就是“互惠關(guān)系”是否存在。

關(guān)于互惠關(guān)系，理論界和實務(wù)界均有不少爭論，中國司法實踐中對于互惠原則的適用亦存在諸多不一致的問題。最高人民法院于2015年在《關(guān)于人民法院為“一帶一路”建設(shè)提供司法服務(wù)和保障的若干意見》中明確提出“……要在沿線一些國家尚未與我國締結(jié)司法協(xié)助協(xié)定的情況下，根據(jù)國際司法合作交流意向、對方國家承諾將給予我國司法互惠等情況，可以考慮由我國法院先行給予對方國家當(dāng)事人司法協(xié)助，積極促成形成互惠關(guān)系……”。

2022年，最高人民法院在《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀(jì)要》中相較既往司法實踐作了進(jìn)一步的寬松解釋，會議紀(jì)要賦予了“互惠關(guān)系”新的內(nèi)涵，除較為嚴(yán)苛的“事實互惠”（即以判決作出國法院是否有承認(rèn)和執(zhí)行我國民商事判決的先例為標(biāo)準(zhǔn)判斷兩國之間是否存在互惠關(guān)系）外，還可以是“法律互惠”，即只要理論上中國判決能在對方國家獲得承認(rèn)，即視為存在互惠關(guān)系。這一規(guī)定進(jìn)一步拓寬了承認(rèn)和執(zhí)行外國民商事判決的空間。

(二) 美國承認(rèn)中國民商事判決的法律依據(jù)  

美國法院處理外國判決的承認(rèn)與執(zhí)行主要依據(jù)《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》（Uniform Foreign-Country Money Judgments Recognition Act）及各州相應(yīng)采納該統(tǒng)一法的立法。美國五十個州里有三十個州已采納《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》的至少一個版本，包括和中國商業(yè)活動最多的加州、紐約州、德州、伊利諾伊州、華盛頓州、佛羅里達(dá)州等。

各州采納《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》時大致框架相同，但是會加入本州的修改和補(bǔ)充，所以具體案例需要參考各州最終通過的《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》版本。但一般來說，在采納了《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》的州里，除了《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》列出的不得承認(rèn)外國判決的三種情況和無需承認(rèn)外國判決的八種情況外，美國法院必須承認(rèn)外國判決。其中，不得承認(rèn)外國判決的三種情況包括：

1. 判決是在不公正的法庭或不符合正當(dāng)法律程序要求的程序的司法制度下作出的;

2. 外國法院對被告沒有人身管轄權(quán)；

3. 外國法院沒有事物管轄權(quán)。

無需承認(rèn)外國判決的八種情況包括：

1. 外國法院訴訟中的被告沒有及時收到訴訟通知，使被告無法進(jìn)行辯護(hù)；

2. 判決是通過欺詐手段獲得的，導(dǎo)致敗訴方?jīng)]有充分的機(jī)會陳述其案件；

3. 判決或判決所依據(jù)的訴訟原因或救濟(jì)要求與本州或美國的公共政策相抵觸；

4. 判決與另一項最終和有決定性的判決相沖突；

5. 外國法院的程序違反了當(dāng)事人雙方之間達(dá)成的協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，有關(guān)爭議應(yīng)通過該外國法院的程序以外的其他方式解決；

6. 在僅基于親自送達(dá)的管轄權(quán)的情況下，外國法院對于審理訴訟而言是一個非常不方便的場所；

7. 判決是在對作出判決的法院的誠信產(chǎn)生重大懷疑的情況下作出的；

8. 導(dǎo)致判決的外國法院的具體程序與正當(dāng)法律程序的要求不相符。

(一) 中國法院承認(rèn)和執(zhí)行美國判決的實例

2017年，湖北省武漢市中級人民法院承認(rèn)和執(zhí)行了一起美國加州法院的判決^[注2]。這是中國法院首次承認(rèn)和執(zhí)行美國法院的民商事判決。該案中，原告在美國加州洛杉磯縣高等法院起訴，請求確認(rèn)債務(wù)關(guān)系并要求償還。美國法院作出有利于原告的判決后，原告希望在中國執(zhí)行該判決。武漢市中級人民法院審查了美國法院的判決書和相關(guān)證據(jù)，確認(rèn)該判決符合國際法的基本原則和互惠關(guān)系的存在，并未違反中國的法律原則和公序良俗。因此，法院決定承認(rèn)并執(zhí)行該判決。此案例標(biāo)志著中國法院在國際商事爭議解決中的開放性和對國際合作的重視，也為未來中美之間在商事判決執(zhí)行領(lǐng)域的合作奠定了基礎(chǔ)。

(二) 中國法院拒絕承認(rèn)和執(zhí)行美國判決的實例

與武漢案件幾乎在同一時間，江西省南昌市中級人民法院審理了一起涉及四位美國公民申請承認(rèn)和執(zhí)行美國賓夕法尼亞州法院做出的關(guān)于產(chǎn)品責(zé)任人身損害賠償?shù)娜毕袥Q^[注3]，但是該法院對于互惠關(guān)系的認(rèn)定與武漢案件卻截然相反。該判決涉及的主要爭議是產(chǎn)品責(zé)任導(dǎo)致的人身損害，申請人尋求在中國執(zhí)行美國的判決以追回賠償金。美國賓州法院于2014年作出了對產(chǎn)品責(zé)任人身損害的賠償判決，申請人在美國獲得勝訴判決后，希望在中國境內(nèi)執(zhí)行該判決，以便就被申請人在中國境內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行賠償。南昌中院在審理此案時，首先審查了中美之間是否存在承認(rèn)和執(zhí)行外國判決的互惠關(guān)系。與武漢判決截然不同的是，南昌中院只是簡單地表述，中國與美國之間沒有簽訂或參加任何關(guān)于相互承認(rèn)和執(zhí)行法院判決的國際條約，也未建立相應(yīng)的互惠關(guān)系。這也反映了在承認(rèn)與執(zhí)行類案件中，中國法院對互惠關(guān)系進(jìn)行個案審查的實踐，但也凸顯了中國的司法實踐中關(guān)于互惠關(guān)系的認(rèn)定尺度存在不一致的問題。

2020年，江蘇省無錫市中級人民法院處理了無錫某公司申請的一起承認(rèn)和執(zhí)行美國加州圣馬特奧郡高等法院的民事判決^[注4]的案件。該案涉及侵權(quán)糾紛，原告在美國法院獲得了有利的一審判決，隨后被告在加州提出上訴。無錫中院在審查該案時，根據(jù)民事訴訟法的規(guī)定，認(rèn)為外國法院的判決必須具有法律效力，即必須是終局、確定的判決才能被承認(rèn)和執(zhí)行。由于該判決尚處于上訴程序中，無錫中院認(rèn)為其不具備終局性和確定性，因此拒絕承認(rèn)和執(zhí)行。法院指出，一旦上訴程序結(jié)束，如果上訴判決具備終局性和確定性，申請人可以重新向有管轄權(quán)的法院申請承認(rèn)和執(zhí)行。該案例強(qiáng)調(diào)了在承認(rèn)和執(zhí)行外國判決時，判決的終局性和確定性的重要性，同時體現(xiàn)了中國法院在處理國際法律事務(wù)時對法律細(xì)節(jié)的嚴(yán)格把控，該案的裁判結(jié)果隨后也被最高人民法院《全國法院涉外商事海事審判工作座談會紀(jì)要》采納，并推動了審判規(guī)則的完善。

2022年，廣東省廣州市中級人民法院審理了一批涉及美國移民詐騙的案件^[注5]。一群中國投資者在美國參與了一個移民投資項目，后發(fā)現(xiàn)項目涉嫌詐騙。美國加州法院在處理此案時，判決支持了廣大的中國投資者，要求美國公司賠償損失。受害者希望在中國執(zhí)行美國的判決，以便就被告方在中國的資產(chǎn)中實現(xiàn)賠償。被申請人在該案中先后提出大量抗辯理由，但廣州市中級人民法院僅在民事裁定書中主要就如下2點進(jìn)行審查：（1）中美之間是否存在可相互承認(rèn)和執(zhí)行法院判決的“互惠”基礎(chǔ)；（2）美國法院判決項下的懲罰性賠償金是否可于中國境內(nèi)獲得承認(rèn)和執(zhí)行。法院最終認(rèn)為，可以根據(jù)互惠原則承認(rèn)和執(zhí)行案涉美國法院民事判決，但對判決中明顯超出實際損失的懲罰性賠償金部分，不予承認(rèn)和執(zhí)行。值得一提的是，在《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀(jì)要》第45條明確規(guī)定：“外國法院判決的判項為損害賠償金且明顯超出實際損失的，人民法院可以對超出部分裁定不予承認(rèn)和執(zhí)行”，據(jù)了解該案亦是自該會議紀(jì)要發(fā)布后第一例就關(guān)于懲罰性賠償金的外國法院判決（該懲罰性賠償金在我國亦無直接對應(yīng)的請求權(quán)基礎(chǔ)）在中國境內(nèi)申請承認(rèn)和執(zhí)行案件。此案例展示了在外國判決的承認(rèn)與執(zhí)行過程中，中國法院如何堅持國內(nèi)法律原則和公共政策的優(yōu)先考量。

(三) 美國法院承認(rèn)中國判決的實例

2005年，KIC Suzhou Automotive Products公司在美國印第安納南區(qū)聯(lián)邦法院訴 Xia Xuguo違反信托義務(wù)和貪污。2009年，KIC Suzhou Automotive Products公司提出動議申請執(zhí)行江蘇省蘇州中級人民法院針對Xia Xuguo的判決（判決書案號：（2005）蘇中民三初字第0158號）。由于當(dāng)時印第安納州還沒有采納《統(tǒng)一外國金錢判決承認(rèn)法》，所以此案按照一事不再理原則予以判定。因為中美訴訟涉及同一爭議，所以美國印第安納南區(qū)聯(lián)邦法院在2009年6月2日承認(rèn)了中國法院的判決。

2004年，湖北省高級人民法院審結(jié)湖北葛洲壩SL公司和湖北PH公司訴美國某公司產(chǎn)品責(zé)任損害案，于2004年12月作出缺席判決，判決美國公司向SL公司和PH公司支付總計650萬美元的損害賠償(含利息)(判決書案號:(2001)鄂民四初字第1號)。2006年3月24日，SL公司和PH公司依據(jù)統(tǒng)一法向美國加州聯(lián)邦地區(qū)法院提出執(zhí)行中國法院判決的訴請。2009年7月22日，美國加州聯(lián)邦地區(qū)法院作出裁決，承認(rèn)湖北省高級人民法院第(2001)鄂民四初字第1號民事判書。美國公司隨后提起上訴，2011年，3月29日，美國第九巡回上訴法院作出裁定，駁回上訴，維持原判，即承認(rèn)和執(zhí)行中國法院的生效判決。

2012年，美國Global Materials Technologies公司在美國伊利諾伊北區(qū)聯(lián)邦法院訴珠海某有限公司買賣合同和商業(yè)秘密糾紛。珠海公司在此案中向Global Materials Technologies公司提起反訴并申請美國法院承認(rèn)雙方此前在中國訴訟中廣東省珠海市中級人民法院的民事判決（判決書案號：（2012）珠中法民四終字第11號）。2015年5月1日，根據(jù)統(tǒng)一法，伊利諾伊北區(qū)聯(lián)邦法院裁決沒有證據(jù)證明中國司法系統(tǒng)是不公平的，并承認(rèn)了珠海中級人民法院的判決，判Global Materials Technologies公司應(yīng)支付近一百萬美元的賠償。

2020年，由李律師代理的中國當(dāng)事人張云（音）在華盛頓州西雅圖國王縣州立法院申請承認(rèn)北京豐臺區(qū)人民法院2016年關(guān)于民間借貸的生效民事判決（判決書案號：(2016)京0106民初7011號)）。華盛頓州法院在2021年12月9日批準(zhǔn)了原告的簡易判決申請，并在2021年12月21日根據(jù)統(tǒng)一法做出判決承認(rèn)了北京豐臺區(qū)法院的判決，裁判原告獲得近三千萬人民幣的本金和利息的賠償。

(四) 美國法院拒絕承認(rèn)中國判決的實例

2021年4月30日美國紐約州紐約縣高等法院在Shanghai Yongrun Inv. Mgt. Co.， Ltd.（上海某投資管理有限公司）v Kashi Galaxy Venture Capital Co.， Ltd.（喀什某創(chuàng)業(yè)投資有限公司）中，明確拒絕承認(rèn)中國北京市高級人民法院（2019）京民終115號民事判決，理由是該判決是在一個不提供公正的法庭或不符合美國的正當(dāng)法律程序要求的制度下作出的判決。該案裁判不僅無視了近年來多起美國法院承認(rèn)中國民商事判決的先例，而且全盤否認(rèn)了中國司法系統(tǒng)能夠作出公正裁決的能力，引起了法律界的嘩然。此后，上海公司向美國紐約州紐約縣高等法院上訴分庭（Appellate Division of the Supreme Court of the State of New York）提起上訴，請求推翻初審判決。2022年3月10日，上訴分庭作出一致裁定，推翻了紐約初審判決。

其他美國法院拒絕承認(rèn)中國判決的案例通常涉及程序上的問題，如管轄權(quán)。比如，2016年1月21日，在Hsin-Cheng Cheng訴Kelvin Sun申請執(zhí)行上海市長寧區(qū)人民法院判決一案中，美國紐約南區(qū)聯(lián)邦法院批準(zhǔn)了被告關(guān)于法院沒有事物管轄權(quán)的動議并將案件撤訴。此案中由于原告選擇在美國聯(lián)邦法院提告，原告需要證明聯(lián)邦法院有異籍管轄權(quán)才可在聯(lián)邦法院訴訟。由于法官認(rèn)定原告和被告都常住中國，則美國聯(lián)邦法院沒有異籍管轄權(quán)。如果此案是在紐約州法院提交的話，則不會有異籍管轄權(quán)的問題。

根據(jù)實踐中經(jīng)常遇到的問題，我們簡要整理部分答復(fù)如下：

本文認(rèn)為，律師在處理涉及中美雙方法院判決承認(rèn)與執(zhí)行的案件時，需要了解和把握以下實務(wù)操作要點:

1. 事先審查判決是否具備被承認(rèn)執(zhí)行的基本條件；

2. 準(zhǔn)備完整的申請材料，并選擇合適的管轄法院，除上述必備材料外,代理律師還應(yīng)盡量準(zhǔn)備其他有助于法院審查的佐證文件，如：判決作出國法院管轄權(quán)的確認(rèn)文件；判決作出國法律意見書,說明判決已終局生效并可執(zhí)行；如判決內(nèi)容涉及財物估價、利息計算等,應(yīng)提供相應(yīng)證明材料；當(dāng)事人之間的相關(guān)協(xié)議、往來文件等能佐證案件事實的材料等。豐富的申請材料將有助于減少法院的審查疑慮,提高申請的通過率。同時,代理律師還需選擇適當(dāng)?shù)墓茌牱ㄔ禾岢錾暾垼?

3. 審慎權(quán)衡申請承認(rèn)的必要性和時機(jī)；

4. 正確理解和運用法律規(guī)定，比如，對互惠關(guān)系的理解、對懲罰性賠償金的處理、對終局判決的理解、對管轄權(quán)異議的適用等；

5. 及時跟進(jìn)后續(xù)的法律救濟(jì)程序，如申請被駁回，代理律師需及時分析裁定理由，評估再申請或其他法律救濟(jì)可能性；

6. 與當(dāng)事人保持良好溝通，管控訴訟成本，在辦理案件全過程中，代理律師應(yīng)與當(dāng)事人保持良好溝通，及時告知案件進(jìn)展，聽取當(dāng)事人意見訴求。同時還要協(xié)助當(dāng)事人適當(dāng)?shù)卦u估案件預(yù)期收益，并根據(jù)實際情況控制訴訟成本，避免不必要的支出。

2022年，中國最高法院明確表態(tài)將“進(jìn)一步推動民商事判決承認(rèn)與執(zhí)行的國際司法合作，便利跨境民商事糾紛的解決”。在《全國法院涉外商事海事審判工作座談會會議紀(jì)要》等司法解釋的指引下，中國法院在審查標(biāo)準(zhǔn)、認(rèn)定“互惠關(guān)系”等方面都有了新的突破，有利于擴(kuò)大承認(rèn)外國判決的范圍。同時，美國各州對承認(rèn)外國判決的統(tǒng)一法在逐步采納，上海某公司訴喀什某公司案件的初審判決未對既有判例法產(chǎn)生實質(zhì)影響，印證了美國法院對承認(rèn)符合條件的中國判決的趨勢已逐步常態(tài)化。總體而言，中美雙方法院民商事判決互相承認(rèn)與執(zhí)行的愿景正在逐步實現(xiàn)。通過持續(xù)的司法實踐、雙邊及多邊合作、完善國內(nèi)法律和加強(qiáng)能力建設(shè)，中美兩國法院判決在對方國家“流動”的障礙將進(jìn)一步減少，為兩國經(jīng)貿(mào)關(guān)系的良性發(fā)展注入新動力。

我們將持續(xù)關(guān)注中美民商事判決互認(rèn)領(lǐng)域的最新發(fā)展動態(tài)，密切關(guān)注兩國司法實踐、法律修訂及相關(guān)政策變化。我們將根據(jù)這些變化及時更新我們的分析和建議，為中美兩國的企業(yè)和個人提供更加精準(zhǔn)和實用的法律指導(dǎo)，幫助他們更好地應(yīng)對跨境民商事糾紛解決中的挑戰(zhàn)，充分利用判決互認(rèn)機(jī)制，最大限度地保護(hù)自身合法權(quán)益。

【 特別聲明：本篇文章所闡述和說明的觀點僅代表作者本人意見，僅供參考和交流，不代表本所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議。】