據統計，目前全球大約80%的終端制造產能位于中國大陸、臺灣和韓國^[注1]，汽車行業更是制造業支柱中的支柱，而汽車行業供應鏈往往過于復雜以至于汽車制造商經常無法識別一級供應商以外的供應商，不知道二級以下下供應商的制造地點、交貨時間、生產和運輸記錄，甚至不知道他們供應的零配件或材料具體為何。^[注2]在商業上，低透明度可能導致效率低下，成本不明等問題。而在法律上，僅從強迫勞動監管體系的角度而言，也是十分嚴重的風險敞口。

根據美國美國海關及邊境保護局（U.S. Customs and Border Protection，以下簡稱“CBP”）公布的2025年第一季度的數據，審查的貨物已超過5,800批，貨值超過7,500萬美金。其中僅放行了323批，其余均被扣留。在被審查的貨物中，有超過5,000批均為汽車和航天領域的貨物，而中國也成為被審查貨物數量最多的原產國，總貨值超過3,200萬美金。^[注3]除海關數據外，今年年初以來，大眾、寶馬等知名汽車品牌相繼發生供應鏈合規危機，引起了監管部門對汽車產業的密切關注。

結合本團隊協助應對汽車行業供應鏈監管的經驗，本文意在對美國《維吾爾強迫勞動預防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act，以下簡稱“UFLPA”）的立法邏輯和執法實踐展開深入的介紹，結合現有案例，為汽車行業企業及其他高度依賴供應鏈的企業提供一些供應鏈合規管理方面的建議。

除了棉花、海鮮和紡織等商品外，汽車行業由于勞動密集、供應鏈結構復雜，已成為現下強迫勞動監管的重點關注領域。無論是聯合國等國際組織，還是美國、歐洲等區域性強監管國家，都對汽車行業提出了較高的合規要求。

(一) 在聯合國《商業與人權指導原則》下企業有責任消除強迫勞動

根據聯合國《商業與人權指導原則》（UN Guiding Principles on Business and Human Rights，以下簡稱“《指導原則》”），汽車企業有責任預防或減輕與其活動直接相關（包括通過其供應鏈）的強迫勞動和其他人權侵犯的風險，并防止或消除與其商業關系中運營、產品或服務直接相關的對人權的不利影響，即使企業并未直接造成這些影響。^[注4]

為了落實這一責任，《指導原則》要求企業制定保護人權的內部政策，進行人權盡職調查以識別或闡釋該企業如何應對人權問題，并制定在不利于人權保護的影響產生時的補救措施。^[注5]《指導原則》將上述內部政策和應對流程視為企業知曉并完成了相應人權保護義務的證明，因此相關內部文件也將發揮應對審查之作用。此外，《指導原則》還要求企業公開其內部政策，并及時與其內部員工、外部商業伙伴或其他相關主體就該政策進行公開溝通。^[注6]

(二) Sheffield Hallam University指出中國供應商和汽車企業的緊密聯系

根據謝菲爾德哈勒姆大學（Sheffield Hallam University，以下簡稱“SHU”）于2022年進行的研究，中國的汽車零配件供應商在全球汽車行業中發揮著十分重要并愈發重要的作用。許多全球頂級汽車制造商都依賴在中國進行的采礦、精煉或制造，將鐵加工成鋼，將鋁土礦加工成鋁，將鋰和鈷加工成電池級材料。^[注7]同時，SHU還就維吾爾地區實體與全球汽車制造商和汽車零配件分銷商之間的潛在供應鏈聯系進行了映射以提示風險，幫助采購商在此基礎上開展供應鏈盡職調查。在該映射中，SHU囊括了從采礦、原材料加工、精加工、貿易商、物流、前驅體制造商、零配件制造商、零配件經銷商、汽車制造商等供應鏈全環節的主體，并根據其商業關系進行連接。

*上圖為供應鏈映射的部分截取，供讀者參考^[注8]

(三) UFLPA執法對汽車行業的特別關注

在SHU發布的供應鏈映射中，大眾、寶馬、沃爾沃、特斯拉等多家知名汽車企業均被提及，引起了美國參議院財政委員會（United States Senate Committee on Finance，以下簡稱“委員會”）的擔憂。委員會于2023年2月16日召開聽證會^[注9]并表示，僅僅阻止直接從新疆進口商品或依賴供應商的承諾不足以確保供應鏈沒有強迫勞動并符合UFLPA和《1930年關稅法》第307節。^[注10]隨后，委員會主席Ron Wyden向包括福特在內的多家知名汽車品牌企業以及大陸集團等汽車零配件企業致信表達其對汽車行業強迫勞動問題的擔憂。在致汽車品牌企業的信中，委員會主席就企業的供應商管理、盡職調查情況進行詢問，其中尤其關注供應鏈中的采礦和礦物加工環節。^[注11]而在對汽車零配件企業的詢問中，這些企業面臨更多和中國供應商相關的問題。^[注12]從這些詢問所涉及的問題中我們有理由相信，汽車零配件企業可能比汽車品牌企業面臨更嚴峻的挑戰。

雖然被問詢的企業均確認其采取了有效的合規措施來防止其供應鏈中帶有強迫勞動成分，但2024年相繼曝出大眾汽車使用UFLPA清單實體所生產的汽車零配件，以及寶馬、捷豹和路虎使用可能存在強迫勞動的零配件等事件還是加深了委員會主席Ron Wyden對汽車行業合規措施不利的擔憂，并計劃采取進一步行動。^[注13]2024年5月Ron Wyden又公開發言劍指汽車制造商沒有做好自我監管的工作，呼吁海關和邊境保護局采取具體措施來加強執法，打擊那些助長強迫勞動的公司。^[注14]

下文將主要結合CBP發布的《進口商操作指南》(Operational Guideline for Importers)來介紹UFLPA的執法模式。

(一) 適用性審查

UFLPA實行“可反駁的推定（rebuttable presumption）”（以下簡稱“推定”），即推定全部或部分在新疆維吾爾自治區開采、生產或制造的商品，或由UFLPA實體清單上的實體生產的商品被禁止進入美國。在執法中，CBP負責實施推定來防止強迫勞動產品進入美國，并在扣留貨物時進行適用性審查和例外審查。具體而言，CBP可采取的執法行動包括識別（identify）、扣留（detain）和/或排除（exclude）或扣押（seize），個案中采取的措施將依實際情況而定。

當貨物進入美國海關時，CBP將逐案審查，依據多方面信息識別貨物是否適用UFLPA。當CBP計劃采取進一步行動時，將向進口商發送相應的通知（notice）。若進口商認為商品并不屬于UFLPA的管轄范圍，則可書面向CBP提供供應鏈溯源信息，或其他證明商品并非全部或部分在新疆維吾爾自治區開采、生產或制造的證據，以證明其商品的供應鏈沒有受制于UFLPA的因素。^[注15]這項要求覆蓋商品的整個供應鏈，包括可能從中國其他地方和第三國進行進一步處理的商品。^[注16]然而，對于適用性審查中的證明標準目前仍不清晰。我們有理由相信CBP隨著實操經驗的豐富可能會出具更加詳細的指導文件，但也有可能出于自由裁量權（discretion）的考量不再有具體參考標準。

對于汽車行業而言，目前具有參考性的是CBP發布的《UFLPA扣留通知附件》（UFLPA Attachment to the Notice of Detention），其中對于進口商需要就鋁制品及汽車和卡車輪胎的供應鏈溯源提供的文件做了較為詳細的說明。

對于鋁制品，進口商需要提供^[注17]：

● 所有制造步驟的流程圖，并區分執行每個步驟的公司（如果涉及多家公司參與鋁產品和面漆的生產）。

● 原產地證書或制造商的承諾書，證明用于生產鋁產品的每種材料的來源。制造商的承諾書應提供實體的名稱以及每種材料的開采、冶煉和制造的具體地點。

● 原材料發票、采購訂單和付款證明、生產記錄以及出口文件和信息。

● 有關將鋁生產成錠和坯料的制造過程的詳細信息。

● 有關鋁進一步制造成擠壓件、卷材、線材或其他鋁產品的位置信息。

對于汽車和卡車輪胎，進口商需要提供^[注18]：

● 能夠顯示整個供應鏈從氯、碳和乙烯的來源到聚氯乙烯(PVC)的最終生產的文件。

● 生產過程的流程圖和生產過程發生的區域地圖，包括但不限于PVC樹脂和碳酸鈣，文件中需對生產過程中的每一步進行編號,并提供在熱和壓力下層層疊合的制造記錄。

● 在生產過程中列舉每個步驟，并將與過程的每個步驟相關的任何其他支持文檔相關聯。

● 生產過程每個步驟中涉及的所有各方的信息。

● 與生產過程的每個步驟相關的供應商列表，包括姓名和聯系信息（地址、電子郵件地址和電話號碼）；制造商的宣誓書或紡織品組件的認證，例如聚酯纖維、人造絲、尼龍以及鋼和電線的鋼廠證書。

● 商品從工廠到美國運輸過程中的提單和/或其他文件。

上述文件對進口商提出了較高的證明要求，在收到通知后才開始收集并整理上述文件就為時已晚。因此，建議相關企業盡早進行供應鏈規劃和溯源，在選擇供應商時就將UFLPA的合規要求考慮在內，在確定合作之前尋求專業幫助完成供應鏈盡職調查工作，并在后續合作中定期進行調查或審計，更新儲備信息，評估合規的風險。

(二) 例外審查

在收到待審查貨物的5日內，CBP將根據進口商提供的初步信息就放行與否作出決定。若商品未被放行，在扣留期間、商品被逐出后或在沒收過程中進口商均可向CBP提出例外審查的申請。

為適用例外原則，進口商必須推翻上述的推定，向CBP證明其已完全遵守相關要求，并充分回應了CBP的信息請求。具體而言，進口商必須（1）完全遵守UFLPA策略（ULFPA Strategy）中包含的盡職調查、有效的供應鏈追蹤和供應鏈管理措施;（2）全面且實質性地回應CBP的所有問詢，以明確貨物不是由強迫勞動開采、生產或制造的;（3）提供明確和令人信服的證據證明商品并非全部或部分由強迫勞動開采、生產或制造，以推翻該推定。^[注19]此外，進口商還可以進一步指出具有與之前審查過的供應鏈相同且CBP確定為可接受的供應鏈的其他貨物，以便更快地釋放該等相同貨物。^[注20]如果進口商完成上述證明事項，CBP將批準例外放行。做出例外放行決定時，CBP需要公開披露進口商提交的信息，并向國會報告。

然而，若經過審查，CBP認為商品存在強迫勞動，所涉貨物可能會被扣押和沒收，案件將轉交給入境港口的罰款、處罰和沒收官員處（Fines, Penalties and Forfeitures Officer，以下簡稱“FPFO”） 進一步處理。FPFO將向進口商和其他所有相關方發送扣押通知信，告知進口商如何向CBP提供信息以供審查，以及提交申請的截止日期。在此二種情況下，進口商雖然可以就該決定提出異議，但該程序非常冗長，且面臨高額的貨物滯留費用、無法交貨的違約風險。

綜上，在執法過程中，CBP要求提供的信息可歸納為盡職調查信息、供應鏈溯源信息、供應鏈管理措施、證明商品未在新疆地區進行開采、生產和制造的證據和證明源自中國的貨物沒有全部或部分由強迫勞動開采、生產或制造的證據等。對企業而言，無論是申請適用性審查還是例外審查，在收到通知后及時提供相關證據是應對監管的決定性環節，因此企業對于日常供應鏈的管理顯得格外重要，下文將就汽車企業的供應鏈管理措施展開更詳盡的介紹。

我們把視角轉回2024年年初的“大眾門”事件。大眾集團旗下公司（Volkswagen Group of America, Inc.，以下簡稱“大眾”）主動向CBP披露，其為美國市場生產的大眾品牌汽車使用了由一家被列入UFLPA實體清單的中國汽車零配件企業制造的部分零配件。經調查發現，該中國企業同時擔任了大眾、寶馬和捷豹路虎的三級供應商。然而，由于供應鏈級別較多，此三家汽車品牌企業稱并不知道該三級供應商的存在，也并不清楚其已被加入UFLPA實體清單（以下簡稱“大眾案”）。如前所述，委員會認為本案再次證明了汽車行業中供應鏈信息透明度堪憂，同時汽車制造商對其海外供應鏈缺乏妥善管理。^[注21]

大眾案的發生使得汽車行業很快成為UFLPA的執法重點，UFLPA旨在將盡職調查責任分擔到所有供應鏈參與者身上，并鼓勵監管機構、行業和民間團體加強信息共享，完成供應鏈映射和溯源。然而，由于汽車行業供應鏈的特殊屬性，企業難以通過常規意義上的盡職調查滿足愈發嚴格的監管要求。大眾案也已表明，即使是行業內的頭部企業，可能仍無法憑借一己之力完成對所有供應商的實時監督和管理。

此外，在行業內，汽車品牌企業和零配件供應商的合規義務又不盡相同。汽車品牌企業往往需要負責整個產品的合規性，承擔更全面的責任并直接面對CBP的扣押和詢問；而零配件供應商則更聚焦于自身生產和合作方的合規性。本節將結合大眾案分別從汽車品牌企業和零配件供應商角度分析相關的應對措施。

(一) 汽車品牌企業

在大眾案中，作為三級供應商的中國企業得知自己被加入UFLPA實體清單后，立即通知了作為二級供應商的加州公司Bourns Inc.（以下簡稱“Bourns”）。^[注22]在供應鏈系統中，由Bourns將從三級供應商采購的零配件提供給大眾、寶馬和捷豹路虎的一級供應商Lear Corp.（以下簡稱“Lear”）。^[注23]然而，在后續環節中，由于種種原因，直到2個月后大眾才從來自Lear的通知中獲悉了這一變動。^[注24]雖然大眾及時向CBP進行了主動披露，但是也錯過了進行內部調整的最佳時機，汽車已運至美國海關等待入境，使得本案進入公眾視野，帶來監管和輿論的雙重壓力。

作為供應鏈終端的環節和直接面對CBP的進口商，供應鏈不透明和信息延遲的風險被放大，汽車品牌企業往往會承擔主要的壓力。根據CBP的《進口商操作指南》和美國參議院財政委員會的調查報告，結合大眾案和我們的實踐經驗，我們為汽車品牌企業提出以下建議：

1.供應商多元化/直接采購

通過供應商多元化，企業可以根據風險評估結果減少對個別供應商的依賴，尋找替代供應商以分散風險，增強供應鏈韌性。與之相對的是從原材料開始直接采購。特斯拉在其2022年的影響報告中就指出，“直接采購從采礦和精煉公司開始……這使得更加透明和可追溯供應鏈數據。”^[注25] 當然供應商多元化和直接采購這兩種模式可以考慮不同地域的特點組合或分別使用。

2.供應鏈溯源與映射

無論是聯合國的《指導原則》還是UFLPA執法機關發布的各種文件，都要求供應鏈中的參與方建立全面的供應鏈數據庫，追蹤每一級供應商及其次級供應商的生產來源。因此，供應鏈溯源與映射已經逐漸成為每一家進行國際貿易的企業必備的合規措施。

從目前的實踐來看，汽車品牌企業通常面臨供應鏈溯源與映射無法全面落實到每一家供應商的困境。如前文介紹，大眾作為供應鏈的最終環節，還未意識到該中國企業處于其供應鏈內，而需要依賴于下級供應商的層層傳達。

CBP的《進口商操作指南》反復強調企業需要進行全面的“供應鏈溯源”，記錄從原材料到進口商品的全部環節。在映射過程中，企業需要重點記錄（1）對于整個供應鏈的詳細描述，包括進口商品及其組件；（2）供應鏈中每個實體的作用，包括托運人和出口商；（3）與生產過程的每個步驟相關的供應商的全面列表，包括姓名和聯系信息；（4）參與生產過程的每個公司或實體的承諾證明不涉及強迫勞動。

為了做到有效且全面的供應鏈映射，企業需要盡可能地促進供應鏈上下游的信息共享和合規協作，以自身為圓心，以最次級供應商為半徑，繪制全面的供應鏈映射結果，力求囊括以各種形式合作的供應商，追溯到原材料開采的最初環節。

3.供應鏈審計

在供應鏈映射的基礎上，企業還需要在第三方專業人員的協助下對供應鏈上的各家生產制造商進行審計，評估已有或潛在的合作伙伴是否涉及強迫勞動。

在回應委員會主席Ron Wyden的信中，大眾曾披露其在中國有3,000多家一級供應商，這些一級供應商可能還依賴于數以萬計的次級供應商，供應鏈多達9層之多。在過去三年中，大眾已對中國一級供應商進行了211次審計，其中包括兩次對間接供應商的審計。自其內部實施強迫勞動消除計劃以來，已經終止了6份供應商合同。^[注26]大眾案的發生并不能直接否定大眾在供應鏈審計方面的努力，但也提示了現有供應鏈審計的不足——大眾進行的審計主要集中于一級供應商。如前所述，UFLPA的監管要求覆蓋了供應鏈的全環節，對一級供應商進行管理已經不足以防范合規風險。

在供應鏈審計中，通常包括文件審核、現場走訪、員工訪談等方法，信息審查是供應鏈管理中最基礎的步驟。然而近期的一系列案例已經引發監管部門對現有措施局限性的反思，即使檢查了所有CBP推薦的信息來源，僅停留于紙面的供應鏈管理也難以滿足CBP的問詢要求。然而，在供應鏈分工細化、制造商多元化的背景下，企業往往難以準確掌握外國供應商的實際情況，當地文化和商業慣例上的差異都會造成信息不對稱，從而影響審計結果。此外，對于已有的供應鏈映射或審計成果，企業通常出于商業原因無法全數公開。大眾在案發后向CBP提交的供應鏈證明文件也進行了刪減處理，經處理后的文件雖然保護了企業的商業機密，但也有損執法機關和媒體對證明材料的信任。^[注27]因此，企業需要帶著危機意識進行供應鏈映射和審計，從前期準備到文件形成，都以UFLPA下的證明標準來完成，將危機應對和日常管理有機結合，既能降低企業的合規成本，也能提升危機解決的效率。

(二) 零配件供應商

對于汽車零配件供應商來講，雖然不直接面對CBP的審查，但一方面需要防止自身被納入UFLPA實體清單，另一方面也需要在危機發生時對合作方盡到合同上相應合規承諾條款之義務。因此，汽車零配件供應商的合規措施重點將著眼于生產合規體系的搭建、供應鏈上下游管理一級行業內的協作和責任分擔。

1.生產合規體系搭建

作為汽車零配件的生產商，構建符合UFLPA要求的生產合規體系、避免被加入UFLPA實體清單是至關重要的。首先，企業需要建立一個完整的供應鏈記錄系統，無論處于供應鏈的哪個環節，都需要進行供應鏈映射、溯源和審計，以確保原材料和上游半成品的來源不存在強迫勞動因素。為此，企業應收集從最上游原材料到自身所在環節的全套證明文件，包括供應商清單、供應鏈流程圖、采購訂單、合同、發票等。

在自身用工方面，生產商需要定期對管理人員和生產人員進行用工合規培訓。通過定期檢查和匿名訪談等內部管理措施，企業可以有效地發現和糾正隱蔽的強迫勞動行為。在條件允許的情況下，企業應將入職檔案電子化存檔，保存員工身份證、勞動合同、自愿入職聲明等文件，以確保用工年齡、地域、簽約流程合法，重點核查是否被扣押身份證件、工資發放是否與合同一致、離職自由是否受限等問題。同時，生產車間應進行透明化改造，安裝可屏蔽敏感信息的監控系統，以供第三方審計時調取歷史記錄。

2.供應鏈上下游管理

在UFLPA框架下，汽車零配件供應商需要對其上下游供應鏈進行分級管理，以確保整個供應鏈的合規性和透明度。無論處于哪一環節，都需要進行前文所介紹的供應鏈映射和審計，以消除強迫勞動的風險。

針對如電池、鋁合金等高風險原材料，在條件允許的情況下，企業需建立專項風控機制。為每批原材料生成唯一追溯碼，關聯采礦企業坐標、冶煉廠能耗數據及運輸軌跡，提高供應鏈的透明度和可信度，增加證明力。

3.合規協作與責任劃分

在嚴格的監管要求下，供應鏈上下游企業還可借助現有的供應鏈管理平臺建立數據共享機制。在該機制下，借助物聯網設備及區塊鏈節點等技術，實時捕獲工資發放記錄、生物識別考勤數據、生產設備運行參數等多類數據流。^[注28]與此同時，為了平衡數據透明與商業機密保護的要求，還可引入零知識證明技術，對數據進行脫敏處理，并進行驗證，生成加密證明。^[注29]在不同層級的供應商之間，也可建立多極別的數據權限體系，以確保不同層級的用戶只能訪問經授權的數據。例如，整車廠只能訪問脫敏的合規證明和風險預警摘要，而一級供應商可以查看二級供應商的設備狀態熱力圖。

在協作的基礎上，供應鏈上的各方還需構建"金字塔式"責任分配模型，通過合同約束與技術驗證實現風險共擔。零配件企業可以與整車廠和大型模塊供應商簽訂《供應鏈透明化協議》，明確雙方在UFLPA合規中的責任邊界。例如，要求客戶提供其下游供應鏈的合規承諾文件，并對向一級客戶供貨的次級分包商實施雙重驗證，既審核其直接提供的《原產地聲明》，又通過區塊鏈技術核驗其上游礦產開采坐標。同時，在協議中設計基本的應急預案，明確各方分工和責任，定期共享信息和文件，也能有效幫助各方應對審查，明確責任邊界，減少無謂損失。

當前，汽車行業供應鏈面臨雙重挑戰：一方面是審查機制的嚴苛性對合規證明提出了更高要求，另一方面則是供應鏈透明度不足的結構性問題。幾近嚴苛的審查機制，不僅要求企業在供應鏈源頭確保用工的合法性與公正性，更促使企業在全流程建立透明、可追溯的管理體系，這無疑給汽車制造企業帶來了巨大的合規挑戰。然而，從另一角度看，UFLPA也為汽車行業提供了一次全面審視自身用工生態的機會，促使企業在供應商篩選、生產流程優化、員工權益保障等方面進行深度變革，通過構建更加完善的責任治理體系，提升產業鏈的整體韌性與可持續發展能力。

值得注意的是，《歐盟市場禁止強迫勞動產品條例》（Regulation on Prohibiting Products Made with Forced Labor on the Union Market）（以下簡稱“《條例》”）于2024年12月12日公布，該《條例》設置了為期三年的政策過渡期，為企業重構供應鏈體系以及建立合規防護機制提供了關鍵窗口期。我們將在下一篇中與讀者進一步分享對于《條例》的解讀。

（高莘堯對本文寫作亦有貢獻。）

【 特別聲明：本篇文章所闡述和說明的觀點僅代表作者本人意見，僅供參考和交流，不代表本所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議?！?/span>