今年5月，某私募大V通過微博連續爆料，指名道姓多家上市公司以市值管理之名與市場資金勾結操縱市場，一時間掀起了軒然大波。9月24日，證監會發布消息稱，近日配合公安機關開展聯合行動，一舉查獲3起有組織實施操縱市場的違法犯罪案，并表示接下來將嚴厲打擊以市值管理之名實施操縱市場、內幕交易等惡性違法犯罪活動。同日，證監會召開新聞發布會，提出了市值管理的“三條紅線”和“三項原則”，要求市場各方對市值管理形成正確認識。上市公司協會等還從行業自律的角度發出了倡議書。監管部門高效調查、及時處理“偽市值管理”違法行為，并首次從監管層面厘清市值管理的合法性邊界，既為市值管理正名，也指明了市值管理的合規路徑，值得點贊。

一、什么是市值管理？

市值管理并非規范的法律概念，也未形成統一定義。一般認為，市值管理是以促使上市公司市值穩定增長為目標，通過頂層戰略設計、經營管理改善以及適當的資本運作、有效的投資者關系管理等方式，實現股價與企業內在價值的相生互動并實現公司價值最大化的一種戰略管理行為。可見，市值管理包含產業經營和資本經營兩個方面，用公式來表示即為：市值=利潤×市盈率，利潤反映產業經營的成果，這要求公司立足產業、聚焦主業、加強管理；市盈率則代表了估值水平，這跟公司的所處行業、治理結構、創新能力等產業經營密切相關，也與并購重組、融資操作等資本運作密不可分。

市值管理不是股價管理，更不是股價操縱。前者是立足長遠，以產業為本，實實在在做強主業，提高盈利能力，同時合法合理開展資本運作，并使兩者有機結合、產融互動，以企業價值提升帶動股價上漲；而后者則只看眼前、舍本逐末、忽略主業，濫用信息、持股、資金等優勢進行虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法犯罪行為，炮制虛假市值并借機獲利，屬于“偽市值管理”，應當被監管機關、司法機關嚴打。

二、“偽市值管理”為何大行其道？

市值管理是上市公司在資本市場上創造價值、實現價值的戰略管理行為，本身并不存在好壞之分。然而，在法律監管不嚴、市值管理邊界不清、市場各方認識不一的情況下，不乏上市公司實控人和投資機構將操縱股價、內幕交易等違法違規行為披上了“市值管理”的外衣，將公司價值經營異化為股票價格管理，從中牟利?！皞问兄倒芾怼鄙婕爸黧w眾多、手法交織多變，實踐中已形成了上市公司控股股東、實控人與操縱團伙、配資中介、市場掮客、股市“黑嘴”等相互勾結的灰黑利益鏈條。常見的“偽市值管理”表現為：

操控上市公司信息披露從事“偽市值管理”。“偽市值管理”的常見操作方法為控制信息披露的時點、內容，配合操縱股價。如上市公司為配合“盤方”（莊家）低價建倉，就選擇“報憂不報喜”，只發布利空消息對股價進行打壓；當需要拉升股價時，上市公司轉而“報喜不報憂”，只發布如高送轉、定增并購等利好消息，配合“盤方”拋售股票、獲利離場。可以說，絕大部分“偽市值管理”案例中均涉及上市公司虛假信息披露的問題，其行為本質是在上市公司公開披露的信息之外隱瞞了的另一套“信息”，人為制造“信息差”，構成非法獲利的根本源頭。

假借“市值管理”之名操縱股價。實踐中，上市公司大股東、實控人為了實現增發或減持的目的，往往存在拉升股價的沖動。而真偽市值管理的外在表現極為相似（即都體現為上市公司市值的提升）、不易辨識，如策劃、實施虛假并購重組事項的操縱與正常的并購重組資本運作未成功極易混淆，又如控制信息披露內容、時點、節奏的操縱與正常信息披露不易區分等，這就為相關主體利用“市值管理”之名行操縱股價之實留出了空間。典型如“恒康醫療操縱市場案”中，蝶彩資產實際控制人謝某華通過“偽市值管理”的方式，提高恒康醫療“價值”，進而拉升股價，幫助恒康醫療大股東闕某斌實現了高價減持的目的，謝某華亦從中收取巨額非法顧問費。

假借“市值管理”之名內幕交易?！皞问兄倒芾怼笔嵌喾N違法違規行為的混合體，是一場利益輸送的隱秘產業鏈，除信息披露違法和操縱市場外，“偽市值管理”還易涉及內幕交易。相較于廣大中小投資者，“偽市值管理”的參與主體通常具備天然的信息優勢，甚至本身便是虛假信息的制造者，其具有利用該等信息優勢獲利之動機，即內幕交易。典型如“宏達新材操縱市場案”，宏達新材實控人朱某洪與上海某私募機構達成“偽市值管理”約定，在“偽市值管理”過程中，朱某洪提前將宏達新材投資北京某項目所涉相關信息告知公司股東并建議其賣出所持股票，分別構成泄露內幕信息和內幕交易等違法行為。

三、市值管理的合法合規路徑

要讓“偽市值管理”無處容身，就要讓真正的市值管理能夠得到市場恰當的回應，而良性市場生態循環的構建，既有賴于強監管、嚴監管的執法威懾，更亟需市場化、法治化的監管指引。9月24日，證監會在新聞發布會上提出，準確把握上市公司市值管理的合法性邊界，應當嚴守“三條紅線”和“三項原則”?！叭龡l紅線”是指，嚴禁操控上市公司信息，嚴禁進行內幕交易或操縱股價，嚴禁損害上市公司利益及中小投資者合法權益?！叭椩瓌t”是指，市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準許的適格主體，直接進行證券交易的賬戶必須是上市公司或者依法準許的其他主體的實名賬戶，信息披露必須合法合規。

“三條紅線”和“三項原則”給予上市公司更加明確的監管指導，有利于糾正當前市值管理中的諸多亂象，旨在讓市值管理走出灰色地帶、面向陽光，最終實現上市公司的主動管理、合規經營。

第一，市值管理絕非損害投資者權益的違法行為。市值管理本身并非貶義詞，2014年5月，國務院出臺《關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，文中明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，政策出臺的初衷是希望上市公司通過資本市場手段、產融結合，積極合法地推動上市公司價值提升。實踐中出現的操縱市場、內幕交易等“偽市值管理”其實是對市值管理的污名化，背離了市值管理的初衷。此次證監會既劃出紅線，又指明大道，是為市值管理的合法性正名，有助于市值管理回歸初心與本源。

第二，市值管理的實施主體必須適格。正確的市值管理應該是為全體股東利益服務，而不是為少數群體（大股東、實控人等）的利益服務。市值管理的方式通常包括有實質意義的重組并購、公司回購、大股東增持，及時充分的信息披露、危機公關、投資者關系管理等，可見，市值管理對資本運作的專業性、合規性有著較高要求。因此，市值管理的主體必須是上市公司或者其他依法準許的適格主體，一般情況下，控股股東、實控人和董監高等不得以自身名義實施市值管理。

第三，市值管理過程中賬戶實名制。賬戶實名制是資本市場各項機制得以有效實施的前提，如市場主體信息披露、投資者適當性管理、市場運行各項指標的監管、對違法違規行為的稽查執法等?！皞问兄倒芾怼蓖ǔ０殡S操縱市場、內幕交易等違法行為，此類違法行為普遍存在證券賬戶借用和出借，實名制的規定有助于證券監管部門進行穿透式核查，高效打擊內幕交易、操縱市場等典型違法行為，大幅壓縮“偽市值管理”的生存空間，從而為合法合規的市值管理營造規范、透明的市場環境。嚴格來講，市值管理不論是價值經營還是資本經營的部分，都不會涉及太多的二級市場交易，因此賬戶問題本不應是典型的問題；但由于“偽市值管理”極容易淪為炒股票，這樣賬戶問題就極為關鍵，如果市值管理過程中使用非實名賬戶進行交易，那涉及操縱市場等違法行為的概率就很高了。

第四，市值管理應嚴格依法開展信息披露。真實、準確、完整、及時、公平地披露信息是資本市場健康發展的基石。信息披露理應是廣大中小投資者了解上市經營狀況和財務狀況的重要渠道，而不應成為誤導中小投資者作出投資決策的非法工具，更不能在市值管理過程中利用“信息差”為少數群體輸送利益而侵害廣大中小投資者的合法權益。隨著新《證券法》、信披新規等法律法規的出臺和實施，我國已建立起較為完善的信息披露制度，上市公司及相關主體應嚴守信息披露的原則和要求，向市場展示真實的經營面貌，方為合規治理之本。

最后，還想強調的是，對于上市公司而言，在市值管理過程中秉持正心正念的初心和原則至關重要。一方面，上市公司應以產業為本，深耕細作，聚焦主業，真正做大做強，如果沒有打好產業的地基來奢談市值，那只能是“空中樓閣”；另一方面，上市公司也要善于合法合理地用好資本運作手段，借助資本平臺使產業插上騰飛翅膀，更好地發展壯大，如果不會用資本工具，那么上市公司不過是“跛腿將軍”而已。此外，市值管理專業性強、涉及面廣，僅依靠上市公司本身，恐難逐一對市值管理方式的合規性作出精確理解和恰當把握，稍有不慎，還可能落入“偽市值管理”之陷阱。因此，上市公司在市值管理過程中，應借助提供合規管理法律服務的專業機構力量，為企業的行穩致遠保駕護航