摘 要

近年來，越來越多的企業(yè)意識到，一旦企業(yè)涉及刑事風險，動搖的是企業(yè)之本，對企業(yè)起訴、定罪直至刑事處罰，會產(chǎn)生難以預料的蝴蝶效應，嚴重損害企業(yè)的投資者、企業(yè)員工、相關(guān)合作方、客戶、金融機構(gòu)等無辜第三人的利益，將企業(yè)合規(guī)納入刑事訴訟考量因素十分必要且迫切；域外經(jīng)驗來看，發(fā)源于美國的暫緩起訴協(xié)議制度（DPA）以及不起訴協(xié)議制度（NPA）正體現(xiàn)了企業(yè)合規(guī)在刑事訴訟中的激勵價值，暫緩起訴協(xié)議制度還得到了英國、法國、加拿大等多個國家的采納和立法認可,而我國對于合規(guī)不起訴的改革借鑒了上述域外制度，正在探索和試點過程中；除此之外，企業(yè)合規(guī)也可能成為法院審理階段無罪或從寬的理由，早在2017年我國蘭州中院的“雀巢案”就已成為中國企業(yè)合規(guī)無罪抗辯第一案；將企業(yè)合規(guī)引入單位犯罪的抗辯，有充分的理論基礎和法律規(guī)定上的正當化依據(jù)，從實現(xiàn)路徑上看，本文主張，在我國刑事立法修訂之前，不宜以企業(yè)合規(guī)單獨作為單位犯罪辯護的獨立辯護理由，而是與單位犯罪涉及的具體罪名、犯罪情節(jié)和證據(jù)相結(jié)合，與我國刑法中的現(xiàn)行法律規(guī)定相結(jié)合，實現(xiàn)無罪或減免處罰的有效抗辯。

目 錄

一、刑事合規(guī)的興起與價值

二、企業(yè)合規(guī)在刑事訴訟程序上的激勵價值

三、企業(yè)合規(guī)引入單位犯罪抗辯的實踐路徑

四、企業(yè)合規(guī)引入單位犯罪抗辯的理論基礎

五、企業(yè)合規(guī)減免刑罰的刑法正當化依據(jù)

一、刑事合規(guī)的興起與價值

企業(yè)合規(guī)并不是個新興概念。但近年來，隨著中興通訊腐敗事件的影響，企業(yè)刑事合規(guī)在全球范圍內(nèi)掀起新的浪潮。刑事合規(guī)隸屬于企業(yè)合規(guī)，可以說是企業(yè)合規(guī)中的最高級別，即從刑事法律風險出發(fā)，通過識別、評估企業(yè)在經(jīng)營活動中可能遇到的刑事法律風險，采取相應的合規(guī)措施予以防范，避免企業(yè)受到刑事追究。

如果說企業(yè)合規(guī)保護并創(chuàng)造企業(yè)價值，那么刑事合規(guī)關(guān)乎的則不僅僅是價值而是企業(yè)的生死。一旦企業(yè)涉及刑事風險，面臨被追訴甚至刑事處罰的危險，動搖的是企業(yè)之本。對企業(yè)起訴、定罪、刑事處罰尤其是資格剝奪的處罰，會產(chǎn)生難以預料的蝴蝶效應，嚴重損害企業(yè)的投資者、企業(yè)員工、相關(guān)合作方、客戶、金融機構(gòu)等無辜第三人的利益，與民事責任或者行政責任相比，刑事風險關(guān)乎企業(yè)生死存亡。

以美國著名的安達信事件為例。安達信作為全球五大會計師事務所之一，2001年在全球85個國家和地區(qū)曾設有390個分支機構(gòu)，雇員總數(shù)達到8.5萬人，代理著美國2300家上市公司的審計業(yè)務，全球營業(yè)額達到93.4億美元。但2002年，受安然公司財務造假丑聞影響，安達信作為為其提供內(nèi)部審計和咨詢服務的中介機構(gòu)也受到重大波及，2002年3月，安達信因涉嫌妨害司法罪被起訴，美國證交會也作出了要求其于2002年8月31日起停止為上市公司提供審計業(yè)務的處罰，安達信面臨重大信用危機。至2002年年底，2300多家上市公司客戶陸續(xù)離開安達信，安達信的全球分支機構(gòu)相繼被撤銷或被收購，雇員僅剩3000人。曾有聯(lián)邦檢察官在國會作證中說：安達信事件深深震撼了每一位聯(lián)邦檢察官，促使他們積極尋找處理法人犯罪的第三條道路。[注1]

如何使企業(yè)盡量避免諸如上述因遭受刑事追訴導致的傾覆之災，嚴格把控企業(yè)經(jīng)營中潛在的刑事風險，無論是訴訟法或是實體法的角度，將企業(yè)合規(guī)納入刑事訴訟考量因素都愈加必要和迫切。

二、企業(yè)合規(guī)在刑事訴訟程序上的激勵價值

(一) 企業(yè)合規(guī)介入訴訟程序的域外經(jīng)驗總結(jié)

企業(yè)合規(guī)計劃不只是一種單純的公司治理方式，更是一種刑法激勵機制，只有通過刑事訴訟上的激勵，才能有效督促企業(yè)積極實施合規(guī)計劃，通過合規(guī)體系的建立最大限度的減少和避免違規(guī)違法乃至犯罪行為的發(fā)生。以美國為例，自20世紀90年代美國率先引入企業(yè)合規(guī)機制以來，根據(jù)美國司法部（DOJ）的起訴指南，美國檢察機關(guān)會根據(jù)涉嫌犯罪的企業(yè)建立合規(guī)計劃的情況，來決定是否對其提起公訴，并以此確立一項影響深遠的暫緩起訴協(xié)議制度（Deferred Prosecution Agreement ,DPA），即檢察機關(guān)在對涉案企業(yè)提出公訴后，與涉案企業(yè)經(jīng)過協(xié)商達成的一種附條件不起訴協(xié)議，由檢察機關(guān)設置一定的考驗期，要求企業(yè)在考驗期間繳納高額罰款，建立或完善合規(guī)計劃，并接受合規(guī)監(jiān)察官的派駐和監(jiān)督，定期向檢察機關(guān)匯報合規(guī)進展。考驗期結(jié)束后，檢察機關(guān)可以根據(jù)企業(yè)合規(guī)計劃的履行情況，決定對涉案企業(yè)是否撤銷起訴。

發(fā)源于美國的暫緩起訴協(xié)議制度后續(xù)也得到了英國、法國、加拿大、澳大利亞和新加坡等國家的采納和立法認可。另外，美國還保留了不起訴協(xié)議制度（Non-Prosecution Agreement ,NPA）,是在檢察機關(guān)提前公訴前與涉案企業(yè)達成的協(xié)議，內(nèi)容與DPA相似。[注2]

(二) 我國有關(guān)合規(guī)不起訴的制度探索

近年來，我國也開始從最高司法機關(guān)層面推動對合規(guī)不起訴的逐步探索。2020年3月，最高檢啟動涉案違法犯罪依法不捕、不訴、不判處實刑的企業(yè)合規(guī)監(jiān)管試點工作，并確定上海市浦東新區(qū)、金山區(qū)檢察院，廣東省深圳市南山區(qū)、寶安區(qū)檢察院，江蘇省張家港市檢察院，山東省郯城縣檢察院為試點單位。同年12月，最高人民檢察院召開企業(yè)合規(guī)試點工作座談會，最高檢黨組書記、檢察長張軍明確強調(diào)要創(chuàng)新檢察履職，助力構(gòu)建中國特色的企業(yè)合規(guī)制度。要落實好認罪認罰制度，對于不捕、不訴的企業(yè)，可以敦促其作出合規(guī)承諾；要把合規(guī)承諾與“掛案”清理工作結(jié)合起來，給涉案企業(yè)一個明確的整改方向；要把刑事處罰和行政處罰銜接好，督促涉案企業(yè)把合規(guī)承諾落實到位。

基于最高檢的大力推動，深圳市寶安區(qū)人民檢察院于2020年8月與寶安區(qū)司法局共同簽署了《關(guān)于企業(yè)刑事合規(guī)協(xié)作暫行辦法》，寶安區(qū)司法局隨后印發(fā)了《關(guān)于企業(yè)刑事合規(guī)獨立監(jiān)控人選任及管理規(guī)定（試行）》，11家律師事務所作為第一批企業(yè)刑事合規(guī)獨立監(jiān)控人名單已經(jīng)入庫。江蘇省人民檢察院發(fā)布的《關(guān)于服務保障民營企業(yè)健康發(fā)展的若干意見》中也提到，“逐步擴大酌定不起訴在認罪認罰案件中的適用，推送更多民營企業(yè)涉罪輕刑案件在檢察環(huán)節(jié)依法得到輕緩處理。對具有從輕、減輕情節(jié)或者社會危害性不大且認罪認罰的民營企業(yè)涉罪輕刑案件，可暫緩做出起訴決定，督促企業(yè)建立健全合規(guī)體系。經(jīng)過一定限期后，經(jīng)評估達到刑事合規(guī)標準的，可依法對其作出不起訴決定或者提出從寬處罰的量刑建議，并撤回檢察機關(guān)已公開的案件信息。”

深圳市南山區(qū)人民檢察院、江蘇省張家港市人民檢察院、上海市浦東新區(qū)人民檢察院、寧波市人民檢察院、浙江省岱山縣人民檢察院以及遼寧省人民檢察院等地方各地人民檢察院，紛紛通過出臺合規(guī)辦理流程細則、實施意見，對涉案企業(yè)開展合規(guī)考察、提出合規(guī)意見等方式，對刑事企業(yè)合規(guī)不起訴作出了有益探索。

2021年以來，在首期試點工作良好效果的基礎上，最高檢啟動了第二期企業(yè)合規(guī)改革試點工作，試點范圍進一步擴大，涉及北京、遼寧、上海、江蘇、浙江、福建、山東、湖北、湖南、廣東等十個省（直轄市）；2021年6月3日，最高檢、司法部、財政部等國家多部委來聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導意見（試行）》，對企業(yè)合規(guī)改革試點工作中的企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制作出明確規(guī)定，企業(yè)合規(guī)改革進一步深化。

三、企業(yè)合規(guī)引入單位犯罪抗辯的實踐路徑

(一) 企業(yè)合規(guī)減免處罰的域外法律規(guī)定

企業(yè)合規(guī)除了上述在訴訟制度上的激勵機制，在法院審理階段，法官也會根據(jù)企業(yè)的合規(guī)計劃情況，來進一步?jīng)Q定企業(yè)是否構(gòu)成犯罪以及是否有理由對其減輕刑事處罰或免除刑事處罰。在英國，2011年《反賄賂法》第7條（2）的規(guī)定，如果商業(yè)組織能夠證明本身存在防止與之相關(guān)的個人實施賄賂行為的適當程序，則構(gòu)成辯護理由，免于承擔刑事責任。在意大利，根據(jù)2001年6月8日頒布第231號法令第6條的規(guī)定，如果公司能夠證明在犯罪行為發(fā)生之前業(yè)已確立旨在防止該類犯罪行為的管理體制并且該體制得以有效運行，公司可以免于承擔責任。但公司管理體制足以免除其責任的證明責任由公司來承擔。美國1991年的《組織量刑指南》將合規(guī)正式歸為聯(lián)邦訴訟和量刑的參考，明確規(guī)定合規(guī)管理制度可作為罰金數(shù)額判定中的減輕情節(jié)。《海外反腐敗法》（Foreign Corrupt Practices Act, “FCPA”）雖無明確規(guī)定企業(yè)擁有有效的合規(guī)制度可構(gòu)成企業(yè)免責的抗辯，但美國司法部（DOJ）和證券交易委員會（SEC）在決定是否對違法企業(yè)提起訴訟、如何量刑、是否與違法企業(yè)達成和解及達成何種和解條件時均會考慮企業(yè)是否有充分、有效的合規(guī)機制。

(二) 我國企業(yè)刑事合規(guī)無罪抗辯的實踐案例

受我國刑事訴訟法框架的限制，目前企業(yè)合規(guī)試點改革的案件范圍仍然很窄，主要是限于構(gòu)成犯罪但依法可以不追究責任的企業(yè)和企業(yè)管理人員。也就是說，符合相對不起訴條件的部分刑事案件才能適用。改革試點的目的是要探索建立企業(yè)附條件不起訴制度，即類似美國的暫緩起訴制度。與此相比，以企業(yè)合規(guī)為由對企業(yè)合規(guī)減免處罰的探索卻早得多。2017年，蘭州中院關(guān)于 “雀巢員工侵犯公民個人信息案”被稱為中國企業(yè)刑事合規(guī)第一案。該案系雀巢員工涉嫌侵犯公民個人信息案，一審法院對涉案雀巢員工以侵犯公民個人信息罪判處刑罰。后各被告人提出上訴，被告人及辯護律師均提出本案系單位犯罪的辯護意見，主要理由是自己的行為都是為了完成公司下達的任務，按照公司要求所作，所獲取信息也是提供給公司等。

針對該上訴理由，二審法院重點審查了雀巢公司關(guān)于證明公司在個人信息保護方面具有完善的合規(guī)計劃的多項證據(jù)，包括雀巢員工培訓教材、《關(guān)于與保健系統(tǒng)關(guān)系的圖文指引》《雀巢公司的政策與指示》《雀巢憲章》等文件以及醫(yī)務渠道WHO在線測試成績、測試卷、關(guān)于在高風險國家與醫(yī)務專業(yè)人員和醫(yī)療保健機構(gòu)交往的指示、員工獎金表等多份文件作為證據(jù)，用以證實雀巢公司遵守世界衛(wèi)生組織《國家母乳代用品銷售守則》及衛(wèi)生部門的規(guī)定，禁止員工以推銷嬰兒奶粉為目的，發(fā)放免費奶粉樣品、引誘醫(yī)務人員推銷嬰兒奶粉以及直接或間接與孕婦、哺乳媽媽或公眾接觸；雀巢公司不允許員工未經(jīng)正當程序并經(jīng)公司批準而主動收集公民個人信息，對醫(yī)務專業(yè)人員不得進行金錢、物質(zhì)引誘。此外，對于這些規(guī)定要求，雀巢公司還要求所有營養(yǎng)專員接受培訓并簽署承諾函。

最終二審法院對被告人上訴所提本案系單位犯罪的主張不予采納，理由即：“雀巢公司政策、員工行為規(guī)范等證據(jù)證實，雀巢公司禁止員工從事侵犯公民個人信息的違法犯罪行為，各上訴人違反公司管理規(guī)定，為提升個人業(yè)績而實施犯罪為個人行為。”由此，雀巢公司通過合規(guī)計劃的提交，在該案中完美實現(xiàn)了企業(yè)責任與個人責任的切割。該份裁判文書雖然通篇文字中沒有出現(xiàn)“合規(guī)”二字，但是雀巢公司通過合規(guī)文件等系列證據(jù)證明雀巢公司建立了合規(guī)體系，并采取了合理有效的措施執(zhí)行，最終在該案中成功實現(xiàn)無罪抗辯、避免刑事風險，堪稱中國企業(yè)合規(guī)刑事抗辯典范。

四、企業(yè)合規(guī)引入單位犯罪抗辯的理論基礎

從企業(yè)合規(guī)引入單位犯罪抗辯來看，首先要考察單位承擔刑事責任的依據(jù)。這也是無論英美法系還是大陸法系國家一直爭論不休的問題，學說立場眾多，大抵可分為如下兩大系別：

其一，替代責任。單位追責模式從單位犯罪由其組成人員的個人實施，單位犯罪表現(xiàn)為其中的個人犯罪的前提出發(fā)，強調(diào)在事后，從司法追責的角度，探討單位在什么條件下對其業(yè)務活動中出現(xiàn)的違法行為和結(jié)果擔責。傳統(tǒng)的單位犯罪追責根據(jù)還是建立在嚴格責任基礎上，即企業(yè)所謂管理者的身份，應當對代理人或者其員工基于業(yè)務的違法犯罪行為負責。“即便是末端的職員的行為，只要能夠認定其與業(yè)務在客觀上具有關(guān)聯(lián)性，是組織體活動的一環(huán)，那么就將該行為視為法人的行為”。此種替代責任原則至今仍是美國司法實踐中企業(yè)刑事責任認定的一般原則，是追究企業(yè)刑事責任的責任基礎。

其二，自身責任。所謂單位犯罪模式基于罪刑自負的原則，即以單位自身犯罪為前提，強調(diào)在事前，從刑事立法的角度，規(guī)范地探討單位犯罪定義、單位犯罪的成立要件及其處罰范圍，就是將單位犯罪視為單位作為獨立主體的行為，追責的基礎也是對單位自身的追責而非替代責任。

在我國，1988年1月21日全國人大常委會《關(guān)于懲治貪污賄賂罪的補充規(guī)定》和《關(guān)于懲治走私罪的補充規(guī)定》正式將單位確立為刑事犯罪主體。根據(jù)我國《刑法》第三十條的規(guī)定，公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機關(guān)、團體實施的危害社會的行為，法律規(guī)定為單位犯罪的，應當負刑事責任。結(jié)合《最高人民法院關(guān)于審理單位犯罪案件具體應用法律有關(guān)問題的解釋》的規(guī)定，以單位名義實施犯罪，違法所得歸單位所有的，是單位犯罪。從法律規(guī)定及司法實踐來看，我國單位犯罪的處罰依據(jù)越來越傾向于自身責任論。

我國關(guān)于單位犯罪的責任理論認為，只有企業(yè)員工按照企業(yè)決策實施的犯罪才能夠由企業(yè)承擔刑事責任。也就是說，企業(yè)承擔刑事責任的依據(jù)在于企業(yè)自身作出的錯誤的決策，包括故意或者過失。在故意犯罪的場合，如果犯罪活動系企業(yè)直接指揮實施的，員工的犯罪活動是企業(yè)意志的體現(xiàn)，對企業(yè)追究刑事責任則體現(xiàn)了責任主義原則。如果企業(yè)建立有效的合規(guī)計劃，企業(yè)對違法、違規(guī)或犯罪活動的防范、識別和處置，體現(xiàn)了其拒絕犯罪的主觀意志。另外，在過失犯罪的場合，若企業(yè)員工實施了與企業(yè)經(jīng)營活動有關(guān)的犯罪行為，盡管企業(yè)并不知曉，但企業(yè)存在著明顯的過錯，則仍應認為企業(yè)具備了歸責基礎。由于企業(yè)是否要承擔刑事責任，取決于企業(yè)自身是否存在組織和管理缺陷，這就與企業(yè)是否具有有效的合規(guī)體系自然聯(lián)系了起來，即企業(yè)犯罪歸責路徑的基礎就是看是否形成了有效的前置性合規(guī)計劃。也就是說，理論上關(guān)于企業(yè)刑事責任的理論依據(jù)，為刑事合規(guī)的產(chǎn)生和發(fā)揮作用奠定了基礎，即“實施適當?shù)暮弦?guī)計劃將會成為一個核心的法律標準，而這種標準決定了公司犯罪行為的歸責”。[注3]

五、企業(yè)合規(guī)減免刑罰的刑法正當化依據(jù)

企業(yè)合規(guī)目前雖然并非我國刑法或刑事訴訟法中明確規(guī)定的從輕、減輕處罰事由，但將其引入單位犯罪抗辯確實存在合乎法律的多重正當化依據(jù)。

(一) 刑法預防目的的實現(xiàn)

刑法具有預防犯罪的功能，即刑罰的目的就不應當定位于通過威懾來阻止現(xiàn)實或者潛在的犯罪人和社會一般人今后不犯罪，而是要凸顯規(guī)范的意義，引導公眾按照行為規(guī)范行事，因而主張積極的、規(guī)范的一般預防。而企業(yè)通過有效的合規(guī)計劃能最大限度地避免犯罪，從而使得國家不必動用刑法和刑罰，所以，從刑法預防目的的實現(xiàn)這一角度看，由企業(yè)制定和執(zhí)行合規(guī)計劃所引導的社會成員刑事守法，其意義十分重要。而在這種行為模式之下的預防犯罪，相比于特殊預防和一般預防，更是最應優(yōu)先選擇的犯罪預防方法。[注4]

(二) 犯罪故意的阻斷

單位犯罪的認定，以單位對犯罪存在獨立的單位意志為要件。所謂單位意志，既可以是經(jīng)犯罪單位集體研究作出的決定，也可以是由能夠代表單位意志的負責人作出的決定。單位犯罪是指出于單位意志，以單位名義實施，違法所得歸單位所有的犯罪行為。單位設立后，所從事的業(yè)務活動本身合法，但行為手段違反刑法規(guī)定，單位犯罪主體人格并未否定，不能排除單位犯罪的適用。如果企業(yè)建立了有效的合規(guī)體系并嚴格執(zhí)行了合規(guī)計劃，可以證明企業(yè)沒有犯罪的故意，或者在過失犯罪中已經(jīng)盡到了相應的防范義務。根據(jù)我國刑法第15條的規(guī)定，即證明不存在疏忽大意或者過于輕信的過失，即具備免除或者減輕刑事責任的前提。

(三) 基于期待可能性的抗辯

期待可能性，是指從行為時的具體情況看，可以期待行為人不為違法行為，而實施適法行為的情形。司法實踐中直接運用期待可能性理論予以免責的判決較為罕見，但是我們可以看到《刑法》第16條關(guān)于不可抗力的規(guī)定、第20條第2款關(guān)于防衛(wèi)過當?shù)囊?guī)定、第21條第2款關(guān)于避險過當?shù)囊?guī)定等都體現(xiàn)了期待可能性思想，期待可能性思想作為刑事責任的認定基礎已經(jīng)得到了一定程度的認可。以企業(yè)合規(guī)為由減免處罰，與期待可能性理論也不謀而合。通過有效的企業(yè)合規(guī)計劃，表明如果企業(yè)追求適法結(jié)果的主觀意愿，以及作為管理者已經(jīng)履行了相應的監(jiān)督管理義務，那么就不能再要求其超出管理范圍監(jiān)管員工的個人行為并為此承擔責任，即因缺乏期待可能性故應免除或者減輕管理者的責任。英國立法中也有類似明確規(guī)定：對企業(yè)犯罪的預防而言，社會所能期待的是企業(yè)是否做出符合規(guī)范的行為，如果企業(yè)和相關(guān)管理者已經(jīng)努力地采取了合規(guī)措施，但公司的員工仍然犯下罪行，那么，“從規(guī)范正當化、不法、期待可能性以及進行追究的公共利益的角度，公司制裁就可以被免除。”

(四) 行為與危害結(jié)果之間的因果關(guān)系中斷

行為與危害結(jié)果之間的因果關(guān)系是行為主體承擔刑事責任的客觀歸責基礎。如果認為單位承擔刑事責任的依據(jù)是管理、監(jiān)督過失行為，而企業(yè)犯罪中的法益侵害結(jié)果往往是企業(yè)員工而不是監(jiān)督者、管理者直接造成的。因此，在刑事合規(guī)的視野中，單位主體的行為由于合規(guī)計劃的存在切斷了其與危害結(jié)果之間的關(guān)系。合規(guī)計劃及推進實施情況，可以用以證實企業(yè)事先對風險的處理是否充分地納入合規(guī)管理，合規(guī)是否顯著地加重了員工實施犯罪的困難，是否實質(zhì)性地減少了員工違反義務的可能性，這也是決定企業(yè)及其主管人員是否免責的判斷依據(jù)。結(jié)語：企業(yè)合規(guī)在刑事訴訟中的責任減免具有堅實的刑法理論基礎，而并非僅僅是泊來之物。我們主張，在我國刑事立法修訂之前，企業(yè)合規(guī)減免處罰的抗辯應當與單位犯罪涉及的罪名、具體犯罪情節(jié)和證據(jù)相結(jié)合，與我國刑法中的現(xiàn)行法律規(guī)定相結(jié)合，不以企業(yè)合規(guī)單獨作為單位犯罪辯護的獨立辯護理由，避免企業(yè)合規(guī)成為企業(yè)或者企業(yè)家免受刑事處罰的擋箭牌。而對于企業(yè)合規(guī)在我國訴訟制度中的激勵實現(xiàn)路徑，并不能任意突破我國現(xiàn)有刑事訴訟法的框架，不管是引入暫緩起訴制度，還是拓展現(xiàn)有的相對不起訴制度或附條件不起訴制度，抑或創(chuàng)設更加合適我國司法的本土化新路徑，地區(qū)試點與刑事訴訟法改革都勢在必行，相關(guān)部分我們在之后的篇章中繼續(xù)探討。

注釋及參考文獻:

[1] 陳瑞華：《安然和安達信事件》，載于《中國律師》2020年第4期。

[2] 陳瑞華著：《企業(yè)合規(guī)基本理論》，法律出版社，第22-23頁。

[3] 孫國祥：《企業(yè)合規(guī)計劃與刑事合規(guī)的透徹解析》，載《中國刑事法雜志》2019年第2期。

[4] 石磊：《刑事合規(guī)：最優(yōu)企業(yè)犯罪預防方法》，載《檢察日報》2019年1月26日第03版。