自俄烏沖突爆發(fā)以來，美國、歐盟和英國相繼對俄羅斯實體、個人及其家屬，以及特定行業(yè)、貨物、技術或服務采取了多輪金融與貿(mào)易制裁。結合為中國民航服務的經(jīng)驗，我們從市場相關主體的視角出發(fā)，就對俄制裁給中國民航相關主體帶來的影響進行簡要分析，以供有關主體參考。

一、與航空行業(yè)有關的對俄金融和貿(mào)易制裁措施

英國2022 No. 241號法案規(guī)定禁止對俄羅斯指定的個人或?qū)嶓w出口尖端航空設備和關鍵技術。英國民用航空管理局（CAA）于2022年2月24日發(fā)布公告，暫停俄羅斯航空公司在英國的外國承運人許可（AOC），俄羅斯航空公司被禁止運營目的地或始發(fā)地在英國境內(nèi)的航班直至新的公告頒布。英國政府本周三（3月9日）追加對俄航空制裁，包括扣押俄羅斯飛機和移除在英國注冊的屬于特定俄羅斯主體的飛機，禁止航空航天相關物品和技術出口，包括提供保險和再保險服務。

歐盟2022/328號條例禁止歐盟主體直接或間接向俄羅斯個人、實體、機構提供，或以在俄羅斯境內(nèi)使用為目的提供與航空相關的物品（包括飛機和零部件）和技術（包括維修、大修、檢查、更換、改裝等），并禁止提供與該等航空物品和技術相關的融資、保險和再保險服務。2022年2月28日，歐盟批準禁止俄羅斯承運人（包括代碼共享中的市場方（Marketing Carrier））在歐盟境內(nèi)的機場起降或飛越歐盟國家的領空。

美國交通部于2022年3月2日發(fā)布公告，以繼續(xù)允許俄羅斯承運人在美國領土內(nèi)運營不符合公共利益為由，暫停所有俄羅斯民用航空器承運人在美國的飛行活動，并取消俄羅斯航空公司（Aeroflot）、空橋貨運航空公司（Airbridge Cargo）、雅庫特航空公司（Yakutia Airlines）、北風航空公司（Nordwind Airlines）和藍色航空公司（AZUR Air）飛往美國的定期航班。美國聯(lián)邦航空局（FAA）隨后發(fā)布航行通告（NOTAM），除FAA批準的人道主義或搜救飛行外，禁止所有俄羅斯航空公司和商業(yè)運營人，所有俄羅斯注冊的航空器，以及所有由俄羅斯實體或個人擁有或由其控制或其為受益人的航空器（包括運營、租賃和包機）在美國境內(nèi)起降或飛越美國領空。違反上述命令可能導致相關飛機被攔截，以及飛行員和機組人員被扣留。美國BIS更新對俄出口管制許可要求及新許可證的許可證審查政策，更新的產(chǎn)品許可中增加了民用航空器部件。

2022年2月26日，歐盟、英國、美國、加拿大發(fā)表聯(lián)合聲明，宣布將部分俄羅斯銀行移出SWIFT系統(tǒng)。2022年3月1日，歐盟發(fā)布2022/346號決定，要求于2022年3月12日起禁止向附件XIV列明的七大俄羅斯銀行及其下屬控股公司提供金融數(shù)據(jù)信息服務，俄羅斯主要銀行將無法使用SWIFT金融系統(tǒng)。

2022年3月4日，國際航空分銷系統(tǒng)服務商Sabre，及Amadeus IT Group相繼宣布終止與俄羅斯航空公司的全球分銷協(xié)議。

二、對國內(nèi)航空公司的影響

(一) 代碼共享協(xié)議安排

在代碼共享協(xié)議安排下，承運方負責實際運營該航班并有義務為合作航線的運營取得所有政府批準和許可，市場方負責以自己的名義銷售承運方實際運營的航班上部分座位。受到空域制裁的影響，俄航空公司作為承運方的航班已被禁止飛入美國、歐盟和英國等空域，國內(nèi)航空公司與俄航空公司作為實際承運方在相關航線上的代碼共享合作將被迫終止（國內(nèi)航空公司作為實際承運方的代碼共享合作是否可以繼續(xù)有待相關國家進一步明確其制裁適用范圍）。

此外，在部分國際航空分銷系統(tǒng)服務商（例如Sabre、Amadeus等）終止其與俄航空公司分銷協(xié)議的情況下，俄航空公司將無法在與相關分銷系統(tǒng)服務商合作的在線銷售平臺中展示和銷售其客票，國內(nèi)航空公司與其合作共享代碼的航班亦可能受到影響而無法繼續(xù)向旅客展示和銷售客票。

通常情況下，上述情形已構成共享代碼協(xié)議項下的一項終止事件，具體可能涉及不可抗力解除、違約解除或任意解除權。由于代碼共享協(xié)議一般約定雙方均應對各自的出票和定座行為承擔全部責任，因此，國內(nèi)航空公司作為市場方銷售代碼共享航班時，如因制裁措施導致無法履行運輸合同而給旅客造成的損失，需根據(jù)其運輸總條件先行向旅客承擔責任，再根據(jù)代碼共享協(xié)議的賠償條款向?qū)嶋H承運方索賠。

(二) 國際客貨運代理人管理和票款結算

國際航協(xié)清算中心（IATA Clearing House）及其提供的貨幣清算服務（IATA Currency Clearance Service）主要以美元、英鎊和歐元作為結算貨幣，特殊情況下可以選擇日元或澳元進行結算。美、英、歐盟等宣布限制俄羅斯銀行使用SWIFT系統(tǒng)可能導致俄羅斯銷售代理人無法按時完成資金結算，出現(xiàn)相關清算規(guī)則項下的違約行為，IATA將根據(jù)規(guī)則對其做出處理。如國內(nèi)航空公司發(fā)現(xiàn)俄羅斯銷售代理人無法通過國際航協(xié)清算中心進行及時結算，應考慮根據(jù)代理人協(xié)議及IATA清算規(guī)則，與代理人協(xié)商變更支付方式，必要時及時行使抵扣保證金、暫停或撤銷銷售代理人出票授權等權利。

三、對國內(nèi)航空維修、地服企業(yè)的影響

俄羅斯現(xiàn)役商業(yè)運輸機隊中，約四分之三的飛機由歐盟、美國或加拿大廠商制造，相關飛機的機身、發(fā)動機、主要零部件的維修和維護無法脫離由飛機或零部件原廠制造商，或其授權維修廠提供的維修、修理和大修服務的支持。以歐盟為例，歐盟制裁規(guī)定適用于所有根據(jù)歐盟成員國法律成立的實體，以及需要遵守歐盟法律的任何外國實體。因此，對于中國境內(nèi)的飛機或零部件維修企業(yè)，包括歐盟國家實體在中國設立的飛機或零部件維修外商投資企業(yè)，或經(jīng)歐盟國家實體以協(xié)議授權的方式授權開展飛機或零部件維修業(yè)務的內(nèi)資飛機或零部件維修企業(yè)，根據(jù)外商投資企業(yè)境外母公司的公司政策，或根據(jù)相關維修服務授權協(xié)議中的制裁、出口管制合規(guī)條款，均可能被要求遵守并執(zhí)行相關對俄制裁措施。對于需遵守合同項下制裁或出口管制合規(guī)條款的中國飛機或零部件維修企業(yè)，如違反美國、歐盟、加拿大或英國等國家的制裁或出口管制條款，可能面臨中斷技術許可、零部件供應，終止維修服務授權協(xié)議以及承擔其他違約責任。

相似的情況同樣可能出現(xiàn)在與俄航空公司簽訂了地面服務協(xié)議的國內(nèi)機場或地面服務單位。如國內(nèi)機場或地面服務單位依據(jù)飛機或零部件原廠制造商授權為飛機提供航線維護、檢修服務，需關注其與原廠制造商之間的授權維修或技術許可協(xié)議中有關制裁和出口管制合規(guī)、知識產(chǎn)權、責任限制、違約賠償?shù)认嚓P條款，評估自身向俄航空公司提供相關服務可能的違約風險。如國內(nèi)機場或地面服務單位擬拒絕向俄航空公司提供受制裁措施影響的地面服務，可考慮援引不可抗力條款（如IATA標準地服協(xié)議）或先履行抗辯權主張免除其無法履行協(xié)議的責任。

此外，如果有境內(nèi)外債權人在國內(nèi)申請對俄航空公司的資產(chǎn)（主要是航空器）進行保全或扣留，相關維修或機場單位應妥善處理，包括仔細識別相關債權人身份、法律手續(xù)，評估自身享有的留置權，并積極要求有關方提供擔保（如可行）。

四、對國內(nèi)航空租賃公司的影響

通過設立在愛爾蘭或其他歐盟成員國境內(nèi)的SPV，或借助歐盟成員國資金為俄羅斯主體運營或為俄羅斯使用的飛機提供融資的國內(nèi)航空租賃公司，將受到歐盟制裁措施的影響。

根據(jù)飛機租賃協(xié)議的通常安排，國內(nèi)出租人可以根據(jù)提前回購或不合法事件條款終止租賃，并要求承租人提前退租（經(jīng)營性租賃）或回購（融資性租賃）、支付應付未付租金及其他交易文件規(guī)定的全部應付款項。但需注意的是，如飛機租賃協(xié)議對提前回購或不合法事件終止協(xié)議設定了前提條件（如約定了協(xié)商期），則一般應在該等前提條件滿足時方可行使終止租賃協(xié)議的權利。鑒于歐盟2022/328號條例規(guī)定對于2022年2月26日以前簽訂的合同，制裁措施將于2022年3月28日正式生效，因此，受影響的國內(nèi)出租人應及時采取行動，確保相關飛機租賃協(xié)議能夠于上述期限前終止，避免發(fā)生違反歐盟法律的合規(guī)風險。

如國內(nèi)航空租賃公司就俄租賃飛機向歐盟成員國銀行或其他主體進行了融資安排，歐盟境內(nèi)的融資方將可能根據(jù)制裁要求啟動融資合同中的不合法事件終止機制，融資合同項下已放款的融資資金將加速到期，國內(nèi)航空租賃公司需提前還款。此外，融資合同中的制裁條款通常要求租賃公司不得與受相關制裁的主體有任何直接或間接的聯(lián)系，如違反該約定，國內(nèi)航空租賃公司也將面臨融資方提出違約終止融資、要求國內(nèi)航空租賃公司提前還款并承擔損失賠償責任的風險。

此外，考慮到美、英、歐盟等國家對俄羅斯發(fā)起的一系列制裁措施，將對俄羅斯承租人按時支付美元租金、維持飛機保險、確保飛機滿足適航要求、飛機維修和維護等方面依約履行的能力造成重大不利影響，因此國內(nèi)出租人應視俄承租人履約情況，及時行使飛機租賃協(xié)議項下違約救濟的權利，包括但不限于終止租賃、要求提前退租或留購、承擔損失賠償責任，以及考慮行使相關信用證項下的權利、質(zhì)保權益及保險權益。

五、對國內(nèi)航空公司保險的影響

歐盟2022/328號條例將直接導致位于歐盟成員國內(nèi)的保險人/再保險人、根據(jù)歐盟成員國法律成立的保險人/再保險人以及在歐盟境內(nèi)開展業(yè)務的保險人/再保險人（以下稱為“歐盟保險公司”）無法繼續(xù)為俄羅斯的任何實體或在俄羅斯境內(nèi)使用的航空器提供保險保障。因此，如果中國民航機隊中的航空器的所有權人、出租人或融資人涉及俄羅斯實體，歐盟保險公司可能依據(jù)歐盟2022/328號條例終止提供保險或再保險保障。我們理解，此處“在俄羅斯境內(nèi)使用”的航空器應指完全或主要在俄羅斯境內(nèi)使用的航空器，而并不包括國內(nèi)航空公司運營的中俄航線的航空器。當然，對于該規(guī)定的理解仍應以歐盟相關機構最終解釋為準。隨著俄烏沖突的發(fā)展以及政治和商業(yè)等不確定因素的影響，不能排除歐盟保險公司以“在俄羅斯境內(nèi)使用”為由拒絕為中俄航線上運營的航空器提供保險及再保險保障的可能。

從目前來看，除非俄烏沖突構成保單約定的除外情形（例如大規(guī)模殺傷性武器除外條款），否則對中國航空公司的保險保障并沒有直接影響。但是，如果沖突進一步升級，發(fā)生了五大國之間爆發(fā)戰(zhàn)爭（不論宣戰(zhàn)與否）或沖突中使用了放射性等大規(guī)模殺傷性武器等保單除外情形，則根據(jù)保險合同約定，保險公司有權重新審定保單的費率、條件和地域限制，甚至注銷保單。

六、對國內(nèi)航空出租人保險的影響

國內(nèi)部分租賃公司購買了航空出租人保險，主要保障：1. 飛機租賃期間，承租人保險不足或失效的風險；2. 飛機租賃期間之外，出租人實際控制和占有飛機時的風險。

俄烏沖突事件對航空出租人保險保障的影響主要在三個方面：

1. 保單中地域限制條款（例如LSW617G）。如保單明確將有關國家（如俄羅斯或烏克蘭）列為除外地區(qū)，則所有在該國起降的航班將無法得到保險保障（根據(jù)ICAO建議在正常的國際航路上飛越該國將不受影響），除非提前與保險人另行達成一致；

2. 保單中制裁及禁運條款（例如AVN111）。如果提供保險保障或支付保險賠款將違反任何制裁或禁運的法律規(guī)定，則保險人有權提前30天書面通知終止保險保障；

3. 如前文分析的對航空公司保險的影響相同，如果沖突進一步升級，可能導致出租人保險保障受到限制甚至被注銷。

因此，國內(nèi)航空出租人應密切關注國內(nèi)外航空保險市場的動向，并與保險公司就保險保障的效力進行及時溝通。同時，還應關注其在俄羅斯航空資產(chǎn)的安全（包括是否存在政府征用的風險），并在危險程度顯著增加時按照保險合同的約定及時通知保險人。