2024年于私募行業而言依舊是充滿挑戰的一年。雖然監管部門在2024年未對私募基金主要監管法規作重大調整，主要集中于對私募基金運營、監管及局部試點政策進行了若干更新，但就私募行業而言，監管力度仍持續加強，同時股權投資基金受IPO收緊影響面臨退出困境，不少私募機構生存舉步維艱。相比于2023年，私募管理人機構及私募基金數量在2024年均呈現了下降趨勢，本文將從中基協在Ambers系統發布的公開信息出發，通過私募機構牌照申請及注銷、私募機構誠信及提示信息等數據，一覽2024年私募行業總貌，以期能為各私募機構合規運營提供參考。

根據中基協公開披露信息，截至2024年第三季度末，資產管理總規模達72.13萬億元，其中私募基金以19.92萬億元的管理規模排名第二，基金產品數量達14.76萬只，占資管產品數量總額74%。不難看出，無論是產品規模亦是產品數量，私募基金在資產管理中起著舉足輕重的作用，是支撐資管行業發展的主要支柱。

(一) 私募機構牌照申請情況

自2022年以來，管理人登記辦理通過的私募機構數量呈明顯下降趨勢，根據中基協私募基金管理人登記辦理流程公示信息，2022年通過率高達70%，但到2024年，通過率甚已低于50%，由此可見在當前的經濟壓力下，中基協對管理人的審核力度愈加嚴格，辦理通過時間不斷拉長，無疑給各大機構帶來了嚴峻挑戰。

2021年-2024年12月31日，私募機構登記狀態詳情如表1所示：

截至2024年12月31日，2024年度辦理通過的私募機構數量共有165家，其中包括49家私募證券投資基金管理人，118家私募股權、創業投資基金管理人，辦理通過的私募證券基金管理人數量約占私募股權基金管理人的30%，具體情況如表2所示。而2023年度和2022年度，辦理通過的私募證券基金管理人數量分別約占私募股權基金管理人的36%和42%，這表明私募證券基金管理人規模呈現降低趨勢，系受到近年來股票市場劇烈震蕩影響的結果。

(二) 私募機構存量牌照情況

根據中基協公開披露信息，截至2024年第三季度，在中基協登記的存續私募基金管理人共有20,367家，其中，私募證券投資基金管理人共有8,088家，私募股權、創業投資基金管理人共有12,152家，各類型基金管理人及基金規模具體情況如表3所示：

其中，私募基金管理人注冊地分布數量前十區域及對應管理基金情況如表4所示：

截至2024年第三季度，私募基金管理人注冊地最高的10大轄區依次為：上海市、北京市、深圳市、浙江省（不含寧波）、廣東?。ú缓钲冢⒔K省、寧波市、海南省、山東省（不含青島）、湖北省，共計注冊了16737家管理人，約占總體82%，覆蓋了中國三大經濟圈，其中以長三角地區最為發達，這亦與長三角地區各政府機構的政策鼓勵密不可分。

(三)  私募機構被注銷情況

1. 私募機構的注銷類型

截至2024年12月31日，中基協分55批次于2024年共注銷了757家私募機構。經梳理，私募機構的注銷方法有四類，包括主動注銷、公告注銷、協會注銷和12個月無在管注銷。

2.私募機構被注銷數據總結

2021年-2024年12月31日，私募機構被注銷的情況如表5所示。其中，截至2024年12月31日，2024年度被注銷的私募機構合計1,501家，757家系協會注銷（含66家因中基協紀律處分而注銷的私募機構）。

從表6統計數據可見，2021年-2024年12月31日因中基協紀律處分而注銷的私募機構數量呈現逐年大幅上漲趨勢，因此各大私募機構須嚴肅對待中基協的檢查，積極進行自查工作，合規運營，最大程度避免中基協紀律處分。

3.私募機構因經營異常被注銷

2022年1月30日發布的《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》（中基協字〔2022〕37號）明確將異常經營及失聯等作為協會注銷的適用情形，且其明確界定了“經營異常機構情形”的七種情形。另外，根據《關于建立“失聯（異常）”私募機構公示制度的通知》（中基協發〔2015〕14號）在協會疑似失聯公告發布后，符合失聯找回條件的私募基金管理人存在上述情形的，適用本通知。

根據筆者統計，從2022年至2024年底，因經營異常而被協會注銷機構在2021、2022、2023年度分別有187家、1,644家、567家私募機構被協會注銷，大部分系因未根據《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》（中基協發〔2018〕2號）提交專項法律意見書而被列入經營異常情況，進而被協會注銷。

中基協對于私募機構以及私募基金的合規管理的情況往往可以在中基協Ambers系統中“私募基金管理人分類查詢公示”板塊中的“誠信信息”與“提示信息”兩大內容所反饋和公示，且為“私募基金管理人公示信息”中排在最前位的中基協披露信息。因此，這兩大信息對于投資者判斷管理人經營情況至關重要，值得各個機構重點關注。

(一) 私募機構誠信信息公示

誠信信息包括八大類，具體為受處理處罰機構、異常經營、經營異常專項法律意見書、信息報送異常、不配合協會提供自查材料、公示失聯機構、限期整改、暫停備案。截至2024年底，中基協的披露數據顯示共計2,335家私募管理人存在提示信息，各私募機構提示信息情況統計如下：

由上表可見，截至2024年底，2,335家私募機構合計有2,673條私募機構誠信信息公示，其中，比較普遍存在的誠信問題為信息報送異常，主要為未及時更新資產管理業務綜合以及私募基金信息披露。信息披露不及時已多年進入中基協/證監會處罰違規事由前十榜單，各管理人還是應當及時更新系統，積極跟進投后管理，避免因小失大。第二大誠信信息為受處理處罰機構的提示，主要為三年內證監會行政監管措施。其他較多的誠信信息為被要求提交專項法律意見書期間的公示以及異常經營的提示，異常經營不僅涉及到誠信信息，更存在引起注銷程序的可能性，故各大私募機構務必關注經營異常機構的自律管理事宜。

(二) 私募機構提示信息公示

提示信息通常為中基協認為需公示的管理人重大事項，例如實繳資本過低、關聯機構數量加多、存在長期未填報情況、存在預期未清算基金等，涵蓋管理人自身合規及在管基金情況，共計分為18項提示。截至2024年底，中基協的披露數據顯示共計11,020家私募管理人存在提示信息，具體提示信息情況統計如下：

1. 關于管理人

2. 關于管理人的在管基金

由上表可見，截至2024年底，11,020家私募機構合計有20,007條私募機構提示信息公示。在上述提示信息中，提示數量最多的前十事項依次為：①投資者定向披露賬戶開利率低；②注冊地與辦公地不在同一轄區；③存在長期處于清算狀態基金；④全職從業人員少于5人；⑤存在預期未清算基金；⑥實繳資本低；⑦近一年在管基金規模小于200萬；⑧關聯機構數量超過5家；⑨最近年度財務報告審計意見類型非標準無保留意見；⑩新登記無在管基金。

由此可見：

(1) 基金清算退出難。有1423家私募機構存在逾期未清算的基金，有1598家機構存在長期處于清算狀態基金，合計共有3021家私募機構存在基金清算的問題?？紤]退出主要存在私募股權基金中，也即將近25%的私募股權、創投機構面臨基金退出的困難。在當前的經濟情況下，基金退出成為行業困境，但仍建議各管理人在基金到期3個月內啟動基金清算和Ambers系統的填報，避免因“存在逾期未清算的情況”而被中基協提示。

(2) 截至目前，各管理人在信披系統中為投資者開立查詢賬號的意識仍較低。建議各管理人應當注重賬號開立，避免信息未能及時到達投資者帶來不必要的損失，同時也能一定程度避免被中基協因信息披露不及時/不完整等帶來的自律處分。

(3) 異地辦公比例較大。異地辦公當前較為常見，《私募基金管理人登記申請材料清單（2023年修訂）》第5條明確，如存在注冊地與經營地分離，應當提交合理性說明材料。異地辦公通常出于稅率優惠、當地政策支持等考慮，但異地辦公可能使得管理人員工實際工作地點與注冊地不同，致使社保繳納存在一定難度。各機構在實務中通常采用設立子公司或委托第三方人力資源公司來解決，但無疑提高了管理成本與風險。

從中基協2024年官方披露數據看，盡管私募基金在資產管理行業中仍占據重要地位，但私募行業在嚴峻的監管環境和市場波動中依然面臨諸多挑戰。中基協對私募機構的審核標準顯著提高，導致牌照申請難度增加，辦理時間延長；同時中基協進行扶優限劣，管理人數量和基金數量均呈現下降趨勢，私募機構面臨挑戰。特別在合規監管方面，從Ambers系統公示的大量私募機構的誠信信息和提示信息看，表明了中基協的監管力度將不斷加強。面對行業加速洗牌，私募機構務必加強自身合規管理水平，以應對監管趨嚴的常態化趨勢。