2025年，隨著新《公司法》與新“國九條”框架全面落地，中國資本市場在制度重構與市場修復的雙重作用下邁入新階段。一方面，公司治理、信息披露與行政監管等制度規則系統性重塑，使得上市公司運行的法治化、規范化顯著提升。公司治理是否規范、信息披露是否真實透明，以及中介機構是否勤勉盡責，這些因素日益成為企業進入資本市場并持續開展資本運作的核心門檻；另一方面，在嚴監管與逆周期調節并行的背景下，A股資本運作通道逐步活躍，港股與美股發揮出國際性融資補充功能。

在此背景下，本文圍繞2025年資本市場的主要制度變革與市場實踐，從新《公司法》及其證券配套規則、上市公司并購重組與再融資機制、境內外上市格局變化以及行政監管與執法等維度，對年度關鍵變化及其對實務運行的影響進行系統梳理，并對未來發展趨勢作出綜合分析與展望。

2025年，資本市場進入以新《公司法》為核心的制度重構期，圍繞上市公司治理、信息披露、資本運作與投資者保護等方面，證監會及交易所推動既有規則體系在公司法框架下實現全面對齊與系統更新。

(一) 新《公司法》配套規則集中出臺

圍繞新《公司法》的實施，證監會及滬深北交易所于2025年集中開展了資本市場規則體系的系統性調整，形成新《公司法》框架下的配套制度體系。

2025年資本市場規則體系重構，實現了從“法律—行政規章—交易所自律規則”的縱向貫通，使新《公司法》在資本市場領域構建了可執行、可問責的制度閉環，并將對2026年上市公司的內部治理及資本運作產生持續影響。

(二) 境內上市標準多元化

2025年6月18日，證監會主席吳清在陸家嘴論壇上宣布，在科創板設立科創成長層、重啟第五套未盈利上市標準，并在創業板同步啟用第三套上市標準，放寬未盈利科技企業的上市通道。

1．科創板設立科創成長層并重啟第五套標準

在科創板層面，證監會發布《關于在科創板設置科創成長層增強制度包容性適應性的意見》，上交所同步出臺配套規則，在科創板內設立面向未盈利科技企業的“科創成長層”。新上市的未盈利公司自動納入成長層，存量未盈利公司整體劃入，并通過持續盈利等條件實現動態調出，形成既支持早期硬科技企業、又保持風險可控和市場約束的分層運行機制。

同時，科創板第五套上市標準同步重啟并擴容。該標準允許符合國家戰略、具備關鍵核心技術和市場認可度的企業在尚未盈利情況下，以預計市值40億元為核心門檻上市。此前該標準一度暫停，體現了監管層對未盈利企業估值泡沫、信息披露質量及投資者保護的審慎態度。本次重啟并在原有生物醫藥基礎上，將人工智能、商業航天、低空經濟等前沿科技領域納入適用范圍，為處于技術突破和商業化早期階段的高價值科技企業打開制度性上市通道。

筆者注意到，禾元生物于10月28日在科創板上市，成為第五套標準重啟后的首單項目，其核心業務為基于植物表達體系的重組蛋白藥物研發生產；12月31日，藍箭航天的科創板IPO申請獲上交所受理，該公司主要從事液氧甲烷發動機及運載火箭的研發制造，并提供商業火箭發射服務，體現出第五套上市標準擴圍后對前沿科技企業的實際吸引力。

2．創業板啟用第三套標準

與科創板改革同步，創業板正式啟用第三套上市標準，即允許預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元的企業上市，該標準未設置盈利要求，主要面向尚未盈利但已形成一定收入規模的創新型企業。

筆者注意到，該標準早在2020年創業板注冊制改革時即已確立，但長期未實施。大普微于2025年6月27日成為創業板歷史上首家按第三套上市標準獲受理的未盈利IPO企業，并于12月25日通過上市委審議；12月19日，粵芯半導體按同一標準申報IPO獲深交所受理，可見未盈利創新企業申報創業板的制度通道實質性運轉。

科創板與創業板的這一輪改革，是注冊制實施以來資本市場在支持科技創新企業方面的重要制度調整，標志著對未盈利科技企業的包容機制逐步走向制度化、體系化。

(三) 募集資金監管升級

2025年5月9日，證監會發布《上市公司募集資金監管規則》，將原來的《上市公司監管指引第2號》上升為基礎規則，標志著募集資金監管正式進入資本市場核心制度序列，引導市場各方更加重視募集資金的規范使用。

本次修訂明確募集資金使用應專款專用，專注主業，超募資金原則上僅可用于在建或新項目、回購注銷，不得用于永久補流或償債，并將項目取消、主體或方式變更、變相補流等情形統一納入“改變用途”的實質監管軌道。同時，通過項目延期披露與重新論證機制，防止募投項目長期擱置或“資金空轉”。在執行層面，現金管理、臨時補流與募集資金專戶被納入統一監管框架，產品期限、風險屬性與賬戶路徑均設定剛性邊界，顯著提升資金可追溯性與風險可控性；境外募投項目亦被納入同一安全監管體系。與之配套，保薦機構持續督導、現場核查與異常報告責任被明顯強化，募集資金合規從信息披露義務升級為“看門人責任”。

筆者注意到，自該監管規則出臺至2025年末，已有3家上市公司因募集資金理財、變更用途或實施地點、進度披露不及時等問題，被所在地證監局出具警示函。這表明，監管導向正進一步強化對募集資金用途的約束，要求募集資金真正投向主營業務和產業升級，回歸提升上市公司質量的本源用途。

(四) 并購重組便利化

在《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）的統領下，2025年并購重組制度體系實現全面落地。

在權益變動監管層面，證監會于2025年1月發布《證券期貨法律適用意見第19號》，對《上市公司收購管理辦法》第十三條、第十四條作出解釋，正式確立權益變動披露的“刻度標準”，統一以5%整數比例作為觸發節點，并對因增發、可轉債轉股等導致的被動觸及刻度實行上市公司統一公告機制，對并購重組、再融資及一致行動安排形成基礎性約束。

在核心制度層面，證監會于2025年5月修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》，將“并購六條”轉化為可執行的制度工具：一方面，通過設立簡易審核程序、延長股份對價分期發行的注冊有效期，顯著壓縮審批周期、提高交易確定性；另一方面，引入股份對價分期支付、私募基金鎖定期“反向掛鉤”、吸收合并差異化鎖定期等機制，增強對科技類、高成長資產及長期資本的制度包容度。

與此同時，發改委、商務部于2025年2月發布《2025年穩外資行動方案》，在外商投資法框架下，優化外資并購規則和并購交易程序，完善并購管理范圍，降低跨境換股門檻等，便利外國投資者在華實施并購投資。

總體來看，在“并購六條”統領及配套規則落地的背景下，2025年并購重組制度對產業整合和新質生產力培育的支持作用明顯增強。然而，制度包容度的提升并未意味著對并購質量要求的放松，監管愈發關注并購是否創造實質價值。實踐中，交割后的業務協同、人員安排以及控制權運行的有效融合，是衡量并購成效的核心標準，并持續影響監管評價。

(五) 信息披露的規范與升級

1．ESG信息披露升級

在全球可持續發展浪潮與國家“雙碳”目標縱深推進的背景下,環境、社會和治理（ESG）理念已從新興概念逐步被更多人接受,成為驅動經濟高質量發展的動力之一。2025年，上市公司ESG信息披露制度由框架化逐步走向體系化。

2025年1月17日，滬深北交易所發布《可持續發展報告編制指南》，作為2024年“上市公司自律監管指引-可持續發展報告”的配套細化文件，首次明確了A股市場ESG總體要求與披露框架，并將“應對氣候變化”作為首批重點議題，引入重要性評估、情景分析和溫室氣體核算等技術路徑，使可持續發展信息從原則性描述轉向可比較、可驗證的披露體系。

在上述框架基礎上，2025年9月5日，在證監會統籌指導下，滬深北交易所就修訂《上市公司可持續發展報告編制指南》公開征求意見，擬在既有《總體要求與披露框架》《應對氣候變化》兩項指南基礎上，新增《污染物排放》《能源利用》《水資源利用》等應用指南，對環境相關風險識別、核算方法和披露要點進行進一步細化。該“分步走”的制度設計，體現出監管層以技術指引方式逐步壓實ESG披露質量的思路，即在不直接增加強制義務的前提下，通過統一口徑和方法論，引導上市公司向更專業化、可審計化的可持續發展信息披露過渡。ESG由此從“軟披露”逐步轉化為在再融資、境外上市與機構投資者溝通中的重要合規變量。

根據中國上市公司協會與中證指數有限公司聯合發布的《中國上市公司ESG發展報告（2025年）》，截至2025年9月，超2500家A股上市公司發布2024年度可持續發展類報告，披露率同比增加5%。中國企業ESG實踐深度與廣度穩步提升，從合規披露邁向主動布局。

2．信息披露邊界明確

2025年4月25日，證監會發布《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》，對“以信息披露為核心”監管理念進行制度細化。該規定目標不是縮減披露義務，而是通過規則化“不披露”的邊界，防止上市公司以保密為名規避信披義務，填補可能存在的合規灰區。

該規定明確將國家秘密、商業秘密和保密商務信息納入可適用范圍，并區分暫緩披露、豁免披露與替代披露三種方式，明確了“不披露”的具體條件和程序要求，在公開與保密之間尋求平衡。同時，新規將責任重心壓實到上市公司及其“關鍵少數”，任何不符合條件的豁免，或借暫緩、豁免從事內幕交易、利益輸送、誤導性披露的行為，依法予以監管和追責。

從實務角度看，該規定為上市公司在公開披露與必要保密之間提供了明確邊界，同時使暫緩和豁免披露直接與合規責任掛鉤，相關決定將成為監管核查和投資者索賠中的重要審查內容，對上市公司的資本運作和治理安排產生深遠影響。

(六) 資本市場監管加強

2025年，中國資本市場監管體系體現出“強監管、防風險”的特征，監管邏輯突出責任穿透、行刑銜接與投資者保護的協同運作。上市公司及其控股股東、實際控制人等“關鍵少數”以及中介機構的責任邊界被進一步明確，資本市場運行的法律約束顯著強化。

在行政執法層面，2025年1月17日，證監會發布《中國證監會行政處罰裁量基本規則》，首次在證券期貨領域建立統一、量化的處罰裁量基準，對不予處罰、減輕、從輕、一般和從重處罰的適用情形作出體系化規定，壓縮“同案不同罰”的自由裁量空間，使行政處罰由經驗判斷轉向“帶刻度的執法”。

在司法協同層面，2025年5月15日，最高人民法院與證監會聯合發布《關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見》，通過常態化推進證券糾紛代表人訴訟、完善虛假陳述等侵權責任規則，并強化司法與監管之間的信息共享和程序銜接，證券違法由單一處罰升級為立體追責，其綜合成本和威懾力實現實質性躍升。

在投資者保護層面，2025年10月27日，證監會發布《關于加強資本市場中小投資者保護的若干意見》，圍繞發行定價、公平交易、機構責任、違法打擊、糾紛化解及退市保護等關鍵環節提出系統性措施，構建覆蓋投資全流程的中小投資者保護框架，使“以投資者為本”從政策理念轉化為可落地的制度安排。

在日常監管層面，2025年12月31日，證監會發布《證券期貨市場監督管理措施實施辦法》，對責令改正、監管談話、出具警示函、責令定期報告等常用監管措施的種類、適用原則與實施程序作出系統規范，標志著證券期貨領域“柔性監管”正式納入制度化、程序化軌道，與行政處罰共同構成分層遞進的監管工具體系。

此外，證監會于2025年12月5日發布了《上市公司監督管理條例（征求意見稿）》。作為我國首部專門規范上市公司監管的行政法規，該條例以公司治理、信息披露、并購重組和投資者保護為核心，構建覆蓋上市公司全生命周期的監管體系。在制度設計上，該條例以董事會及其專門委員會為治理中樞，壓實控股股東、實際控制人及董高責任。盡管目前仍處于征求意見階段，但已勾勒出上市公司監管由分散規則向統一、可追責制度框架演進的方向。

總體來看，2025年的資本市場監管環境變化不僅重塑了上市公司、“關鍵少數”及中介機構的合規預期，也為公司資本運作在更加透明、可預期的制度環境中運行提供了法治基礎。

(七) 香港上市規則重構

2025年香港上市規則的重大改革圍繞兩個核心展開：優化公開市場定價機制與調整持續公眾持股量要求。這兩項改革直接影響了企業赴港上市的方案設計與合規策略。

2025年8月4日生效的修訂引入了層級式初始公眾持股量門檻，按市值區間劃分不同比例要求。市值低于60億港元、60-300億港元及超過300億港元的公司分別適用不同的公眾持股比例。

更重要的變革系香港聯交所在2025年末做出，于2026年1月1日落地。香港聯交所引入了替代持續公眾持股量門檻，允許發行人選擇滿足“持股比例≥10%且市值≥10億港元”的雙重標準，取代原有的單一比例門檻。

與此同時，香港聯交所對A+H公司設置了特殊規定：H股公眾持股量須占已發行A股及H股總數的至少5%，或市值不低于10億港元。這一調整旨在確保H股市場有足夠的流通性。

2025年相關監管規則和政策措施在市場層面逐步落地，其影響在IPO、再融資、并購重組及境外上市等具體交易中得到體現。下文選取國浩律師參與的部分代表性項目，結合當年市場整體情況，對相關制度在實務中的適用進行簡要呈現，以供參考。

(一) A股上市

1．總體概況

2025年A股IPO（含北交所）市場回暖。全年新受理項目約300家，較2024年明顯回升，6月和12月形成兩次集中申報窗口，科創板與創業板下半年修復較快，北交所以接近六成的受理占比繼續承擔擴容主力，滬深主板保持以成熟型、大體量企業為主的定位，多層次市場分工更加清晰。

在審核端，“827新政”以來的去庫存基本完成。全年過會和批文數量穩定在百家左右，下半年批文節奏加快，但在受理回暖而注冊仍相對克制的背景下，年末在審項目約340家，其中北交所占比約60%，其在審周期明顯長于滬深交易所，結構性擁堵特征突出。

在發行端，2025年A股共有116家公司完成首發上市，首發融資額約1,300億元，較2024年幾乎翻倍，發行規模回到“百家左右”的常態區間。

總體而言，2025年A股IPO已由去庫存轉入相對常態化運行階段，在質量導向下實現了申報修復與發行恢復的階段性平衡。

2．代表性案例

2025年12月3日，中國鈾業（001280.SZ）首次公開發行股票并在深交所主板上市。中國鈾業是我國天然鈾保障供應體系中的核心企業，主營天然鈾及放射性共伴生礦產資源的開發與綜合利用，本次IPO擬募集資金41.1億元，用于鞏固和提升其在核燃料產業鏈中的核心能力。

中國鈾業是2024年主板IPO“破冰”受理的首家企業，亦是新“國九條”后首家受理的主板IPO企業。從實踐看，該項目體現了監管在主板定位上繼續堅持服務國家戰略、安全保障型和資源型核心企業的審核取向。中國鈾業長期處于高度監管、資產整合周期較長的行業，其IPO推進過程也體現出監管對歷史規范性、資產完整性和治理成熟度的高度重視。

2025年11月25日，海安集團（001233.SZ）首次公開發行股票并在深交所主板上市。海安集團是2025年福建省首家深交所主板上市企業，是全球第四大、中國第一大的全鋼巨胎全系列生產商。海安集團本次募集資金29.5億元，借助資本力量強化研發與全球服務能力，有望在全球全鋼巨胎市場實現更大突破。

海安集團的成功上市說明，監管更關注企業是否在細分賽道形成穩定競爭優勢，而非單純的規模或短期業績增長。海安集團作為工程機械輪胎領域的頭部企業，其上市路徑表明，只要核心技術、產業定位和商業模式清晰，即便在節奏趨穩的環境下，制造業龍頭仍具備較強的主板可行性。

2025年8月14日，志高機械（920101.BJ）公開發行股票并在北交所上市。本次募集資金3.74億元。志高機械主要從事鑿巖設備和空氣壓縮機的研發、生產與銷售，產品廣泛應用于礦山開采、工程建設及工業領域。

志高機械項目體現了北交所在服務專精特新制造企業方面的制度定位。在A股IPO節奏整體趨于審慎的背景下，北交所繼續發揮承接功能，為處于成長期、業務模式相對成熟的制造企業，提供與其規模、經營穩定性及融資需求相匹配的上市通道。

(二) 再融資

1．總體概況

2025年，A股再融資市場穩步恢復。全年滬深北交易所受理再融資項目達250多家、過會180多家，再融資重新回歸服務實體經濟和產業升級的常態軌道。

本輪修復是在“扶優限劣、用途從嚴”的制度框架下實現的，募集資金更多投向新質生產力、產業鏈補鏈強鏈和并購整合，補流與理財空間被明顯壓縮。

具體來看，定向增發為主要融資結構，公司債發揮配套作用，可轉債與配股進一步邊緣化，顯示再融資工具正在更加服務于產業型資本運作。行業與區域上，制造業、金融業及京滬粵等要素集聚地區仍為融資主力，再融資資源與產業升級需求的匹配度持續提高。

總體而言，2025年的再融資市場在規模回升的同時，更強調產業導向和資金使用質量。在嚴守風險底線的前提下，資本補充功能正被更有序地導向科技創新與產業整合。

2．代表性案例

2025年10月，中遠海能（600026.SH）成功完成向特定對象發行A股股票，募集資金總額80億元，這是A股市場近兩年來規模最大的詢價定增項目，整體推進效率也高于市場平均水平。中遠海能本次定增項目吸引了多家大型央國企及國家級基金高額注資，募集資金主要用于擴充和優化油輪及LNG船隊結構，進一步鞏固公司在全球能源運輸領域的競爭優勢。

該項目并非單一意義上的明星案例，而更能反映2025年再融資市場的整體取向。在IPO節奏趨緩的背景下，具備明確主業定位、戰略屬性和規范治理基礎的上市公司，正通過再融資方式對接產業擴張與國家戰略需求。

2025年11月，中泰證券（600918.SH）成功完成向特定對象發行A股股票，募集資金規模60億元。本次發行是中泰證券2020年上市以來的首次股權再融資，發行對象包括其控股股東在內共15名投資者，體現出較強的股東支持力度和市場認可度。通過本次發行，中泰證券穩健布局另類投資、債券投資、做市和財富管理等業務，進一步優化業務結構并提升綜合金融服務能力。

可見，在證券行業資本約束趨嚴、競爭加劇的背景下，區域性券商能夠通過再融資補充資本金、夯實資本實力、提升抗風險能力，再融資已成為強化主業和調整業務結構的重要路徑。

2025年1月10日，正帆科技（688596）向不特定對象發行可轉換公司債券項目通過上交所上市審核委員會2025年第1次會議審核，擬募集資金約10.41億元，主要用于電子特氣、先進材料及生物醫藥核心裝備相關項目，并補充流動資金和償還銀行貸款。

作為2025年度首單科創板可轉債項目，其順利過會反映出監管對再融資“聚焦主業”的明確取向。本次融資資金投向與公司核心業務和產能布局高度匹配，也體現出再融資在支持實體產業深化和上市公司質量提升方面的功能導向。

(三) 并購重組

1．總體概況

2025年，A股并購重組市場在“并購六條”及配套規則、地方產業政策協同推動下明顯回暖，并進入以產業整合為核心的常態化運行階段。全年各板塊共審核上市公司資產重組40家，過會率100%，半導體、高端制造、生物醫藥、新能源和數字經濟等硬科技領域成為最活躍賽道，行業龍頭通過橫向與縱向并購強化產業鏈控制力，傳統上市公司則通過收購技術型、成長型資產加快業務轉型。

在交易結構上，吸收合并、同業整合、“重組+控制權調整”以及股份對價與分期支付等方案被更廣泛采用，為高成長、高波動資產并購提供了更具彈性的風險分擔機制。

在審核與執行層面，許可類重組項目節奏保持穩定，非發行類現金收購和協議轉讓項目獲得快速放量，兩種方式一并構成民營上市公司引入產業資本、調整資產結構的重要路徑；與此同時，監管對產業協同與交易真實性的關注持續強化，缺乏實質協同基礎的跨界并購仍面臨較高出清率。

總體而言，2025年的并購重組已由政策刺激下的修復期，轉入以產業整合和新質生產力培育為導向的制度化放量階段，并在IPO節奏受控的背景下，與再融資一道構成上市公司擴張、轉型與資源重配置的核心資本路徑。

2．代表性案例

2025年1月9日,國泰君安（601211.SH）換股吸收合并海通證券項目經上交所并購重組審核委員會審核通過，2025年3月14日,換股吸收合并順利完成。本次并購重組是新“國九條”落地后的首例頭部證券公司合并重組，也是史上規模最大的“A+H”雙邊市場吸收合并和上市證券公司整合案例。

該項目并非孤立的市場行為，而是在證券行業資本約束趨嚴、業務同質化競爭加劇背景下，對頭部券商整合路徑的一次現實選擇。相較于單純增資或內部業務調整，換股吸收合并為大體量機構提供了一種在不依賴新增融資的情況下實現結構性整合的可行方案，也反映出監管層鼓勵通過市場化并購提升行業集中度和綜合服務能力的取向。項目的順利交割表明，在現行制度框架下，超大規模、跨“A+H”股市場的資源整合已具備現實可行性，并對后續證券行業并購重組形成明確示范效應。相應地，復雜并購交易中圍繞交易結構設計、監管溝通及跨市場合規協調的法律服務需求，預計仍將維持較高水平。

2025年1月16日，烽火電子（000561.SZ）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金項目，經深交所并購重組審核委員會審核通過。本次并購重組是響應國家推動軍工資產證券化、提高軍工上市公司質量政策導向的典型操作，實現了國有軍工資產的優化整合與上市平臺做強做優。

作為2025年深交所首家重大資產重組過會項目，該項目的順利推進釋放出并購重組審核節奏逐步回歸常態、優質項目獲得優先支持的信號，也反映出具備清晰產業協同邏輯、以研發和核心技術整合為導向、并具有長期戰略價值的重組方案，更容易獲得監管層認可。

2025年9月，威爾泰（002058.SZ）成功完成重大資產購買項目,以5.46億元的交易總價收購取得新三板掛牌公司紫江新材（874461）51%的股權。該項目交易對方多元，交易結構橫跨深交所、上交所及全國股轉系統三大市場。通過本次重組，公司實現主營業務的革新，進入成長性更強的鋰電池材料行業。

該項目體現了“產業轉型導向”下并購重組的典型路徑：上市公司先行剝離低效資產，再并購具備成長性的優質標的，實現主營業務向新質生產力轉型。以新三板優質企業為并購對象、通過取得控制權推動產業升級，也反映出多層次資本市場之間的聯動正在加強，對交易結構安排、信息披露一致性以及跨市場合規協調提出了更高要求。

(四) 境外上市

1．總體概況

2025年，境外IPO市場在全球流動性環境改善的背景下逐步回暖，港股與美股繼續構成境內企業國際化融資的主要平臺。

港股市場全年活躍，共有119家企業上市，募集資金規模約29億港元，其中112家來自中國境內（含1家創業板GEM轉主板企業）。“A+H”模式成為主要推動力，19家A股公司赴港上市，貢獻了大部分募資規模，兩地市場協同效應進一步增強。

美股IPO呈現結構性修復，納斯達克仍為主要上市地。全年中概股IPO數量近70家，較2024年小幅回升，但募資總額約14億美元，同比下降明顯，中小企業在美股市場的融資能力仍然受限。

總體來看，2025年境外IPO市場中，港股顯著回暖、美股修復偏弱。“A+H”模式的制度優勢持續釋放，而中概企業能否在美股市場實現有效融資高度依賴于自身業務質量與合規基礎。

2．代表性案例

2025年8月20日，天岳先進（688234.HK）在香港聯合交易所主板掛牌上市。本次H股發行募集資金約20億港元，認購倍數超2,800倍，成為2023年以來香港公開發售認購倍數最高的A to H項目。天岳先進此前已于2022年在科創板上市，此次“A+H”上市，亦成為香港市場首家碳化硅材料領域上市公司。

該項目反映出，2025年港股市場對具備核心技術和清晰產業定位的硬科技企業吸引力明顯回升，“A+H”路徑正逐步成為成熟發行人拓展融資渠道和估值空間的常規選擇。同時，該項目在較短周期內完成申報并順利發行，也表明境外上市備案制度運行趨穩，規范運作的優質企業赴港上市已具備較強的可預期性。

(五) 其他案例

1．債券發行

2025年，債券市場在穩增長與結構性支持政策下保持活躍，債券融資在科技創新、綠色轉型及資本補充方面的功能進一步凸顯。

在境內市場，可轉換公司債券和科技創新主題債券成為年度亮點。國浩律師助力正帆科技、華康醫療發行可轉換公司債券，并參與成都先進制造、渤化集團科技創新債及海南華鐵全國首單“科技創新+低碳轉型掛鉤+高成長產業債券”項目，表明債券工具對科技創新與產業升級的支持力度持續增強。同時，天津創業環保綠色中期票據，以及廣州銀行無固定期限資本債、東城國資公司債和四川富潤可續期公司債券，體現出資本補充型與穩健型債券融資的常態化運行。

在境外市場，德陽發展成功發行3.5億美元境外債券，為地方國資平臺在國際市場獲取中長期資金提供了可復制路徑，也體現出在全球流動性環境改善背景下，具備穩定信用基礎的中國企業仍具備持續對接國際資本的能力。

總體來看，2025年債券發行相關政策導向清晰、工具類型多元、創新項目頻出。債券發行在資本市場體系中的基礎性作用進一步鞏固，也對法律服務在跨市場銜接方面提出了更高要求。

2．新三板掛牌

2025年1月20日，萬耐特（874464.NQ）申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓項目，通過全國股轉系統審核。萬耐特是一家從事定制化自動化測量設備研發、生產與銷售的高新技術企業，產品主要應用于汽車制造過程中關鍵零部件的檢測環節，可為汽車零部件廠商提供自動化測量設備及整體解決方案。

萬耐特項目體現了新三板在服務具備細分領域技術優勢、但仍處于成長期的制造業企業方面的制度適配性。通過新三板掛牌，公司得以進一步完善公司治理和信息披露體系，為后續融資、并購整合或向更高層級資本市場邁進奠定基礎。

2025年5月20日，廣州醫藥（874839.NQ）正式在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。廣州醫藥系“A+H”上市公司白云山的控股子公司，是廣藥集團大商業板塊的核心企業，也是華南地區具有重要影響力的醫藥流通企業之一。

廣州醫藥選擇新三板作為規范化運作平臺，表明新三板已不再僅服務于中小規模企業，也能夠承載大型企業集團的重要業務板塊。通過新三板掛牌推進業務板塊資本化，有助于公司理順治理結構、強化內部約束，并為后續資本運作預留制度空間，對同類大型企業集團具有一定參考意義。

3．港股配售

2025年，佑駕創新（2431.HK）先后完成兩次港股新股配售。其中，首次配售以每股22.81港元的價格配售6,800,000股新增發行H股，募集資金總額約1.55億港元；隨后又以每股14.88港元的價格配售14,012,800股新增發行H股，募集資金總額約2.09億港元。兩次配售均為上市后再融資安排。

佑駕創新于2024年12月在香港聯交所主板上市，上市后較短時間內連續實施港股配售，反映在當前背景下，成熟的發行人通過規范運作開展再融資已具備較強可復制性。該類項目同時受香港資本市場規則與境內企業境外上市備案制度約束，對信息披露一致性、資金用途合規性及持續合規安排提出較高要求。

展望2026年，A股IPO仍將在逆周期調節和嚴監管框架下保持審慎節奏，年度發行規模預計維持在百家左右。在此背景下，并購重組與再融資將繼續成為上市公司資本運作的主要通道，也是資本市場法律服務的核心增量來源。

在“并購六條”及配套規則持續實施下，并購重組在產業整合和業務轉型中的作用更加突出，交易真實性、協同基礎和投后整合仍是監管關注重點。再融資將在“扶優限劣、用途從嚴”的導向下保持常態化運行。境外上市方面，港股在“A+H”和科技型企業帶動下仍將保持相對活躍，美股雖出現局部窗口，但整體不確定性仍存。

同時，隨著一系列上市公司監管規則的陸續出臺與實施，上市公司治理與資本運作的制度邊界將更加清晰，這也對上市公司及中介機構的前置合規判斷和執行能力提出了更高要求。

整體來看，在制度持續完善和監管框架日益清晰的背景下，2026年中國資本市場將以并購重組和再融資為主要運作方式，境內外多渠道并行，相關法律服務將更加集中于復雜交易結構設計與執行、跨市場協調等領域。