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　　日前，第二屆國(guó)際融資洽談會(huì)組委會(huì)、國(guó)際融資服務(wù)有限責(zé)任公司、國(guó)浩律師集團(tuán)事務(wù)所聯(lián)合舉辦了“企業(yè)資本市場(chǎng)融資戰(zhàn)略與對(duì)策”主題講座，邀請(qǐng)國(guó)浩律師集團(tuán)首席執(zhí)行合伙人呂紅兵、浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任呂蘇陽(yáng)和國(guó)浩律師集團(tuán)執(zhí)行合伙人劉維，就企業(yè)如何選擇投資機(jī)構(gòu)、融資上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題進(jìn)行了探討，來(lái)自政府相關(guān)部門、企業(yè)和中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的200多人參加了此次講座，對(duì)企業(yè)融資上市過(guò)程中應(yīng)注意的重點(diǎn)問(wèn)題及應(yīng)采取的對(duì)策進(jìn)行了交流。

　　針對(duì)企業(yè)特點(diǎn)　　選擇合適融資市場(chǎng)

　　“我們有很好的題材，市場(chǎng)前景也不錯(cuò)，但資金問(wèn)題限制了企業(yè)的發(fā)展。”張先生是一家成立不久的高科技企業(yè)負(fù)責(zé)人，如何融資成為近來(lái)一直困擾他的難題。他介紹說(shuō)，“企業(yè)資金需求量較大，但各家銀行提供的無(wú)擔(dān)保貸款品種無(wú)法滿足需求。另外，企業(yè)缺乏擔(dān)保物，難以獲得大額貸款。”實(shí)際上，這是國(guó)內(nèi)眾多的中小企業(yè)發(fā)展共同面臨的困境。

　　“對(duì)于不同的企業(yè)，要根據(jù)企業(yè)自身情況，選擇合適的融資市場(chǎng)和融資方式。”國(guó)浩律師集團(tuán)首席執(zhí)行合伙人呂紅兵建議，張先生的企業(yè)可以先引入風(fēng)險(xiǎn)投資，根據(jù)企業(yè)發(fā)展情況，下一步再引入私募股權(quán)投資，然后再考慮主板或創(chuàng)業(yè)板上市。

　　多層次資本市場(chǎng)體系中，不同市場(chǎng)門檻高低也不同。比如，即將推出的創(chuàng)業(yè)板，它對(duì)企業(yè)的要求相對(duì)主板市場(chǎng)將更低；OTC市場(chǎng)建成之后，標(biāo)準(zhǔn)又會(huì)比創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)更低一些。專家提示，不同市場(chǎng)只是在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面有所不同，對(duì)企業(yè)的合法性、未來(lái)成長(zhǎng)性以及現(xiàn)實(shí)盈利性方面的要求，各個(gè)市場(chǎng)是一致的。

　　國(guó)浩律師集團(tuán)執(zhí)行合伙人劉維介紹說(shuō)，“從美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)看，多層次的資本市場(chǎng)中，美國(guó)OTC公告板(Over The Counter Bulletin Board)市場(chǎng)交易的活躍程度遠(yuǎn)小于主板市場(chǎng)。投資OTCBB市場(chǎng)的私募股權(quán)基金，目標(biāo)絕不只是止步于OTCBB市場(chǎng)，一定希望被投資企業(yè)轉(zhuǎn)入主板市場(chǎng)，才能實(shí)現(xiàn)更高的盈利，退出途徑也更廣。”他建議，國(guó)內(nèi)中小企業(yè)吸引投資者時(shí)，要讓對(duì)方了解自己未來(lái)能夠達(dá)到主板上市的要求，這樣更有利于現(xiàn)階段引入私募股權(quán)基金。

　　“不論是風(fēng)險(xiǎn)投資基金，或是私募股權(quán)基金，它們投資企業(yè)，目的是增值退出，而退出最好的路徑就是上市或并購(gòu)。”呂紅兵以自己經(jīng)辦的鼎暉入股九陽(yáng)、九陽(yáng)成功上市項(xiàng)目為例進(jìn)行了解釋。2007年6月，鼎暉投資對(duì)山東九陽(yáng)小家電有限公司進(jìn)行增資并受讓了原股東所持有的部分股權(quán)。今年4月，九陽(yáng)電器上市之后，讓鼎暉獲得了豐厚的回報(bào)，也有了便捷的退出路徑。他分析說(shuō)，對(duì)于企業(yè)而言，投資方帶來(lái)的不僅僅是資金，同時(shí)也帶來(lái)了信息、資源等。用投資的眼光來(lái)看待企業(yè)，才能獲得價(jià)值的最大化。

　　

　　獨(dú)立性持續(xù)性　　企業(yè)上市融資要點(diǎn)

　　如今，越來(lái)越多的企業(yè)認(rèn)識(shí)到資本市場(chǎng)的重要性，積極籌備，準(zhǔn)備上市發(fā)行。然而上市道路并不簡(jiǎn)單，即便經(jīng)過(guò)精心準(zhǔn)備，進(jìn)入中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)的案頭，也依然面臨淘汰的可能。曾擔(dān)任中國(guó)證監(jiān)會(huì)第六屆發(fā)行審核委員會(huì)委員的呂紅兵介紹說(shuō)，2004年，發(fā)審委共計(jì)審核180多家企業(yè)，擬上市公司IPO的過(guò)會(huì)率僅為67%；2005年因股權(quán)分置改革IPO市場(chǎng)處于停滯狀態(tài)；2006年共審核354家企業(yè)，過(guò)會(huì)率85%；2007年一共審核了413家企業(yè)，過(guò)會(huì)率為85.6%左右。

　　有不少企業(yè)希望借助上市，實(shí)現(xiàn)更快的發(fā)展，但卻不知從何下手。呂紅兵提示說(shuō)，發(fā)行上市主體首先必須是一家股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上，三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員沒(méi)有重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為。在此基礎(chǔ)上滿足兩類條件：一是法定條件，如《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等相關(guān)要求，主要有四個(gè)方面內(nèi)容，即機(jī)構(gòu)健全、持續(xù)盈利、真實(shí)財(cái)務(wù)和合法經(jīng)營(yíng)，這是企業(yè)上市需遵循的最基本條件；二是中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)要求，要求企業(yè)具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、獨(dú)立盈利能力和持續(xù)盈利能力。呂紅兵認(rèn)為，這強(qiáng)調(diào)了空間和時(shí)間上的連貫性，又要求看結(jié)果的同時(shí)注重過(guò)程。

　　呂紅兵解釋說(shuō)，企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，包括資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立等五個(gè)方面；持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，則是要求企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)、高管人員、實(shí)際控制人不會(huì)輕易發(fā)生變化；獨(dú)立盈利能力，指企業(yè)要依靠提供商品、服務(wù)獲得盈利，而不能過(guò)分依賴于政策優(yōu)惠和補(bǔ)貼，通俗說(shuō)是，“不光要看你能否賺錢，還要看賺的什么錢。”持續(xù)盈利能力，要考核公司的經(jīng)營(yíng)方面，如企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式及盈利模式、產(chǎn)品品種及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等；自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)；募集資金投向，要求使用方向明確、原則用于主營(yíng)；行業(yè)發(fā)展前景，公司所處地位和法人治理結(jié)構(gòu)等等。這四方面能力應(yīng)當(dāng)是企業(yè)應(yīng)注重培養(yǎng)的。

　　浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所副主任呂蘇陽(yáng)從財(cái)務(wù)的角度出發(fā)提出，企業(yè)要上市發(fā)行，必須規(guī)范運(yùn)行，要求企業(yè)內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

　　呂紅兵介紹說(shuō)，每年IPO的名單中，浙江申請(qǐng)上市的企業(yè)比較多，而且過(guò)會(huì)率較高，其中有不少經(jīng)驗(yàn)值得準(zhǔn)備上市企業(yè)借鑒。他分析這些企業(yè)有三大特點(diǎn)：第一，“小產(chǎn)品，大市場(chǎng)”，產(chǎn)品雖小，卻有廣闊的國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)；第二，“小行業(yè)、大企業(yè)”，企業(yè)在細(xì)分行業(yè)中表現(xiàn)突出，其中不少是龍頭企業(yè)；第三，“小股東、大公司”，股東數(shù)量眾多，但公司獨(dú)立性很強(qiáng)。

　　

　　借助第三方服務(wù)　　推進(jìn)企業(yè)融資進(jìn)程

　　對(duì)于企業(yè)融資而言，什么時(shí)候引入律師是比較合適的時(shí)機(jī)，這是不少企業(yè)關(guān)心的問(wèn)題。“實(shí)際上，律師服務(wù)不僅在企業(yè)上市這一過(guò)程中有著重要作用，一方面，企業(yè)上市之前，不論引入VC或是PE，都離不開(kāi)律師服務(wù)；另一方面，為企業(yè)上市之后持續(xù)經(jīng)營(yíng)提供服務(wù)，并延伸到并購(gòu)等方面。這不是一個(gè)時(shí)間點(diǎn)的概念，而是一個(gè)鏈。每個(gè)鏈條環(huán)節(jié)都離不開(kāi)律師服務(wù)。”呂紅兵介紹說(shuō)，作為國(guó)內(nèi)經(jīng)辦上市企業(yè)IPO項(xiàng)目最多的律師事務(wù)所，國(guó)浩律師集團(tuán)將進(jìn)一步延伸自身的服務(wù)鏈條。

　　劉維告訴記者，往往一些發(fā)展壯大的企業(yè)在發(fā)展早期就引入了律師。比如，盛大網(wǎng)絡(luò)公司在其營(yíng)業(yè)額只有300多萬(wàn)元時(shí)，就與國(guó)浩律師集團(tuán)進(jìn)行了合作。從盛大網(wǎng)絡(luò)引入風(fēng)險(xiǎn)投資到上市，國(guó)浩提供了與法律相關(guān)的各種服務(wù)。

　　律師究竟能為企業(yè)提供怎樣的服務(wù)？呂紅兵向記者介紹了鼎暉入股九陽(yáng)時(shí)，國(guó)浩所提供的各項(xiàng)服務(wù)。在2007年6月初，鼎暉入股九陽(yáng)達(dá)成協(xié)議之前，雙方已經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)半年多的接觸與磋商。作為一家在投資領(lǐng)域內(nèi)有著豐富經(jīng)驗(yàn)的投資基金，鼎暉投資有著一套完配、成熟的投資程序，其中包括一份嚴(yán)格而又強(qiáng)烈?guī)в斜Ｗo(hù)投資人權(quán)益意味的投資協(xié)議，投資人的投資安全、收益保障以及退出方式是協(xié)議條款的重點(diǎn)。而九陽(yáng)股份也已形成了自身的管理模式和企業(yè)個(gè)性，鼎暉投資所提供的投資協(xié)議內(nèi)容與他們的預(yù)期有著不小的落差。雙方就投資協(xié)議的諸多產(chǎn)生了分歧。

　　“作為九陽(yáng)股份的聘任律師，我們職責(zé)的出發(fā)點(diǎn)在于保障委托人的權(quán)益。對(duì)于我們而言，法律工作的重點(diǎn)也在于如何以法律文件的形式去體現(xiàn)合作的主旨。”國(guó)浩律師集團(tuán)向九陽(yáng)股份就協(xié)議各個(gè)條款的含義進(jìn)行了詳細(xì)的闡述，并充分揭示其風(fēng)險(xiǎn)，讓九陽(yáng)股份對(duì)于協(xié)議內(nèi)容有了充分的認(rèn)識(shí)和把握。在了解了企業(yè)的要求后，國(guó)浩明確指出了哪些條款是可以接受，哪些條款確實(shí)會(huì)對(duì)企業(yè)的權(quán)益帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)。兼顧企業(yè)的要求和并購(gòu)的主旨，對(duì)協(xié)議條款進(jìn)行了修訂。“對(duì)于存在分歧的條款，我們一方面從法律角度來(lái)分析其合理性，另一方面從雙方根據(jù)該條款所具有的權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)角度來(lái)分析其是否符合并購(gòu)的主旨。”在國(guó)浩律師事務(wù)所提供的建議下，雙方最終達(dá)成了一致。今年，國(guó)浩律師事務(wù)所為九陽(yáng)股份在A股首次發(fā)行提供了有關(guān)的全部法律服務(wù)。

　　呂紅兵認(rèn)為，“不少企業(yè)的成功上市，都借助了第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)如律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的力量，這也是未來(lái)企業(yè)融資過(guò)程中的一種必然趨勢(shì)。”