2023年12月19日，《中華人民共和國公司法》（2023修訂）已由中華人民共和國第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議修訂通過。本次對《公司法》的修訂體現其對市場經濟深化改革轉變、黨中央統籌推進“五位一體”總體布局等重要方針指導的適配，以及對實踐適用《公司法》所發現的問題予以回應。

國浩論道之新《公司法》解讀系列活動由國浩律師事務所分別聯合多家單位于2024年1月至4月期間根據不同主題舉辦了八場活動，亮點紛呈、精彩迭起。

2024年1月30日，國浩論道之新《公司法》解讀系列活動發布會通過線上直播的方式成功舉辦，線上觀看人數超兩萬人次。本場活動由國浩律師事務所主辦，國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

第二場：新《公司法》對IPO的影響

2024年2月27日，第二場國浩論道之新《公司法》解讀系列活動以“新《公司法》對IPO的影響”為主題，通過線上直播加線下會議的形式成功舉辦，線上觀看人數超兩萬人次。本場活動由上海財經大學和國浩律師事務所主辦，國浩律師學院和國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

本場活動由國浩上海管理合伙人周蕾主持。

上海財經大學法學院副院長、教授朱曉喆作開場致辭。他指出，歷經多次修改的新《公司法》是凝結實踐經驗和理論發展的成果，在完善公司資本制度、簡化公司治理結構、加強股東權利的保護方面、強化控股股東、實際控制人和董監高的責任等方面具有頗多亮點。

國浩執行合伙人、國浩資本市場業務委員會主任劉維以“新《公司法》影響IPO全流程生態”為主題作開場致辭。他首先根據全國人大常委會對新《公司法》修訂草案的說明明確此次新法修訂的目的，并以新《公司法》修訂法條與IPO全流程的環節相結合的方式明晰新《公司法》對IPO業務中所涉及的發行人設立、公司治理、董監高責任與設置和中介機構在IPO過程中的工作等方面存在的重要變化與新的要求，以期通過問題導向，對新《公司法》施行后IPO業務應當如何應對制度變化提出建議。

國浩上海管理合伙人李強從投融資法律實務視角解讀了新《公司法》主要修訂條款。他介紹了目前投融資領域面臨的問題以及新《公司法》修訂造成的影響，重點解讀了類別股以及回購所涉及的條款，并以此分析上述兩類條款對投資人權利、回購執行的影響。

上海財經大學法學院教授、博士生導師李宇以“新《公司法》下股份有限公司資本制度的疑義與澄清”為主題，從理論的角度對新《公司法》修訂的重點法條進行詳細分析，包括監事會與審計委員的作用以及遴選席位可能面臨的障礙、公司出資要求、股份公司設立方式以及五年實繳出資制的過渡辦法等內容。

國浩上海管理合伙人承婧艽闡述了新《公司法》視野下的股權架構設計新思維。她以理論與實踐結合、法律與商業思維融合的方式，對新《公司法》修訂后員工股權激勵的方案設計、股東特殊權利的架構設計、上市前融資的投資方案設計等方面提出了建議。

上海財經大學法學院副教授、博士生導師樊健介紹了對賭協議的實踐意義、商業活動中的重要性以及司法裁判對對賭協議的態度，并結合新《公司法》關于弘揚企業家精神的法條進行詳細解讀，然后通過分析絕對適用對賭協議帶來的問題，解讀有限適用對賭協議的要求。他認為，在因政策變化等原因導致對賭失敗的情況下，絕對適用對賭協議有違訂立該協議的初衷，不利于弘揚企業家精神，應當通過靈活適用情勢變更等方式，來合理地平衡投資方和企業家之間的權利義務。

倪俊驥律師重點分享了公司法修訂后中介機構執行IPO業務的注意事項。他介紹了股份公司改制規定的演變，并對中介機構在IPO過程中涉及一人股份有限公司、改制時的“成立大會”、發行人股份鎖定期解除、改制時是否設立監事會、授權資本制度等重點業務方向提出了建議。

第三場：走進國浩——從上市公司視角解讀《公司法》修訂

2024年2月29日，第三場活動以“走進國浩——從上市公司視角解讀《公司法》修訂”為主題，通過線上直播與線下會議的形式成功舉辦，吸引了超兩萬五千人次線上觀看。本場活動由上海上市公司協會和國浩律師事務所主辦，國浩律師學院和國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

本場活動由承婧艽律師主持。

上海上市公司協會秘書長袁藝作開場致辭。他指出，新《公司法》修訂對上市公司各方面均產生極大影響，國家對《公司法》的修訂意在更好地理解法的精神以及加強上市公司的合規建設。他還指出，對新《公司法》的研讀解析最根本是要落實到加強公司的合規建設上，以應對未來嚴制度、強監管、重處罰的必然趨勢。

徐晨主任在開場致辭中提出，《公司法》是公司治理結構和公司資本制度的法律基礎和依據，《公司法》覆蓋的范圍涉及公司的各個方面，因此新《公司法》修訂對于上市公司而言意義重大，其對公司資本制度、董監高責任、公司風險管控以及公司治理等方面提出了新的挑戰。

理購（上海）企業服務有限公司的創始合伙人楊雅在開場致辭中表示，與各位嘉賓、朋友一同致辭感到榮幸，并希望聽眾能夠在此次解讀系列活動中有所收獲。

國浩金融證券合規業務委員會主任、國浩上海合伙人黃江東首先介紹了當前上市公司監管的整體態勢，關注公司治理監管的總體形勢以及控股股東、實際控制人、董監高職責的界限。然后，他對上市公司治理的核心問題，即規范控股股東行為進行詳細解讀，指出新《公司法》在增強中小股東權利保護方面提供了更多有效措施。最后，他從控股股東、實際控制人權利規制、董監高履職要求、獨立董事的公司單層制治理結構的角度解讀了新《公司法》修訂對上市公司治理結構的影響。

國浩上海合伙人李鵬通過溯源監事會制度在我國設立的歷史以及法律適用的變化，引出新《公司法》對于監事會存廢的問題。他還詳細解讀了股東會與董事會的職權變動，并指出新《公司法》對股東會、董事會權限作出修訂或為上市公司帶來新的機遇。

周蕾律師以股東知情權、股東雙重代表訴訟以及臨時股東會召集權與臨時提案權為主要內容，重點分析了新《公司法》修訂對股東權利保護、股東知情權的行使、股東雙重代表訴訟的適用及程序，并厘清了臨時股東會召集權與臨時提案權中的關注點。

國浩上海合伙人陳杰指出，授權資本制與上市公司背景下的小額快速再融資在商業外觀來看十分相近，盡管在法律適用上存在較多差異。他通過對授權資本制的規定與小額快速再融資模式的規定進行對比的方式解讀新《公司法》造成的影響，并對實踐中產生的問題提出了建議。

第四場：《公司法》修訂與外資企業架構調整

2024年3月7日，第四場國浩論道之新《公司法》解讀系列活動以“《公司法》修訂與外資企業架構調整”為主題，通過線上直播與線下會議的形式成功舉辦。本場活動由上海對外經貿大學和國浩律師事務所主辦，國浩律師學院和國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

本場活動由李強律師主持。

上海對外經貿大學法學院院長、教授喬寶杰在開場致辭中指出，此次《公司法》修訂幅度大，涉及面廣，最終審議通過的《公司法》從立法技術上平衡了各種實踐觀點。

國浩“一帶一路”業務委員會主任、國浩上海合伙人黃寧寧以“新《公司法》下外商投資企業的公司治理”為主題作了主旨演講。他提出，《外商投資法》因涉及資金、外匯以及出資期限的問題，其與新《公司法》的銜接將成為未來的關注點。他還指出，新《公司法》增強了股東權益的保護，使得法律適用范圍覆蓋全資子公司，外資企業如何在新《公司法》背景下作出合理有效的架構調整值得探討。

上海對外經貿大學法學院教授、碩士生導師殷潔通過對比分析了新《公司法》對公司債權人利益保護的強化與不足，分析角度包括認繳資本制、出資責任、公司資產保護、公司治理機制、董監高責任、公司登記簡易程序以及公司公告效率。他指出，《公司法》等商法法律制度注重效率與安全，在處理兩者沖突問題上，應當兼顧投資人與債權人的安全與效率，不能單方面考慮問題。

國浩上海合伙人董亮從跨境交易視角指出，在新《公司法》背景下，外資投資企業在設立、減資、收購、退出、注銷過程中存在如何合法合規操作的問題，并對外資公司設立注冊資本、股東出資責任、中小股東權利保護、董事救濟制度、董監高履職刑事風險等方面提出實操建議。

上海對外經貿大學法學院教授、碩士生導師陶立峰提出，如何理解“企業的社會責任”應當從長期主義的角度來分析，明晰其含義。她還指出，企業法務在踐行企業社會責任時應當遵循的基礎是社會公德和商業道德，充分考慮公司職工、消費者等利益相關者的利益，以及生態環境保護等社會公眾利益。

國浩上海合伙人李響提出，域外的司法實踐以及判例對于界定董事、高管的信義義務(Fiduciary Duty)具有一定的借鑒意義并有利于公司合規管理。他對商業判斷規則(Business Judgement Rule)在域外董事、高管合規審查中的應用進行分析，并對該規則在董事、高管履職義務及風險管理方面的理解作出有益探索。

第五場：從國有企業管理和國有資產交易的視角看《公司法》修訂

2024年3月14日，第五場國浩論道之新《公司法》解讀系列活動以“從國有企業管理和國有資產交易的實繳看《公司法》修訂”為主題，通過線上直播與線下會議的形式成功舉辦。本場活動由上海市靜安區國有資產監督管理委員會、國浩律師事務所和上海靜工（集團）有限公司主辦，國浩律師學院和國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

本場活動由國浩上海管理合伙人陳楓主持。

上海市靜安區國有資產監督管理委員會副主任劉明明在開場致辭中指出，經濟不確定的因素日益增加，外部環境也存在不少不利因素，國資企業目前最重要的是做好風險控制，以期做好國民經濟當中穩定的壓艙石。

上海靜工（集團）有限公司總會計師張雷在開場致辭中認為，新《公司法》修訂篇幅較大，當前經濟社會信息瞬息萬變，只有不斷地汲取新知識才能跟上時代腳步。

徐晨主任在開場致辭中提出，《公司法》的修訂對于國有企業建立健全企業制度，促進市場經濟的持續健康發展發揮著重要作用。《公司法》作為規范公司組織和行為的基本法律，其對于資本制度都發揮著壓艙石的作用。

國浩金融業務委員會主任、國浩上海合伙人管建軍指出，一方面，此次新《公司法》與國資有關的修訂內容實際上是將部分原有的國企改革成果以法律形式固定；另一方面就是與國企改革深化提升有關，包括健全中國特色的現代企業制度，完善公司治理中關于加強黨的領導的內容，研究討論重大經營管理清單，配齊國有企業董事會等內容。

國浩上海合伙人岳永平從四個維度分析了國有企業或者國資監管對外投資：一是新《公司法》修訂法條所聚焦的公司法基本制度的維度；二是從企業對外投資的全流程管理的維度，詳細解讀新《公司法》修訂對其造成的影響；三是國有企業對外投資過程中，董監高所負之權利、義務、責任和風險維度；四是新《公司法》修訂對于國有企業對外投資業務中需要提示關注的維度。

周蕾律師提出，國企體系下的管理制度對董監高提出更多的要求，因而新《公司法》對于國資企業的影響十分重大。她對董監高的信義義務、關聯交易、董監高的賠償責任和合規管理體系的建設進行解讀，并提出應當對現有制度、決策流程進行診斷和評估，根據新《公司法》的要求作出相應的修正以符合新《公司法》的相關要求。

國浩上海合伙人陸如一以“迎千重變——新《公司法》下國有資產交易合規新挑戰”為主題作了主旨演講。她結合反壟斷與國資交易的交叉問題，從宏觀的國資交易的視角分析了新《公司法》的修訂，并講解了新《公司法》修訂給國資傳統交易帶來的合規新挑戰。

國浩上海合伙人耿晨分別從國有企業股權轉讓協議或增資協議中的交割條款、交割先決條件、交割后承諾、陳述與保證以及股東協議中公司治理條款和股東特別權利條款兩方面進行解讀，并提出對新《公司法》修訂的理解還需借助司法審判的實踐參考，以利于協議條款的不斷修正。

第六場：走進國浩——新《公司法》對基金的影響

2024年3月27日，第六場活動以“走進國浩——新《公司法》對基金的影響”為主題，通過線上直播與線下會議的形式成功舉辦，線上觀看人數超兩萬人次。本場活動由上海市基金同業公會和國浩律師事務所主辦，國浩律師學院和國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

本場活動由國浩上海合伙人崔慶瑋主持。

上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）副秘書長姚宏敏介紹了SHIAC涉私募基金退出仲裁案件的基本情況，提煉出該類案件的常見問題，并以此為基礎，對如何使用仲裁機制解決私募基金退出糾紛提出實務建議。

李強律師的演講以股權轉讓退出、股權回購退出、減資及清算退出為主要內容，通過案例解析及實務經驗詳細解讀了新《公司法》對私募基金投資退出機制的修訂及影響。

國浩上海合伙人鄒菁介紹了新《公司法》的出臺背景，以私募基金公司、私募從業人員以及私募基金為視角，分析新《公司法》修訂對私募基金合規運作所造成的影響。

周蕾律師的演講內容以新《公司法》新增的董事賠償責任及法律后果、董事賠償責任“出發點”、董事履職保護為主，并提出公司需要為董事履職保護建立內部的合規體系，以保護董事未來可能面臨的民事或行政責任，這種做法或許比董責險更經濟、更有效。

第七場：“上海國際仲裁會客廳”系列 第十四期主題活動“新《公司法》，爭議解決所不能忽略的機變”

2024年4月12日，第七場活動以“新《公司法》爭議解決所不能忽略的機變”為主題，通過線下會議的形式成功舉辦。本場活動由上海國際爭議解決中心主辦，同濟大學法學院、國浩律師事務所和上海國際仲裁中心商事仲裁研究中心提供支持。

本場活動由國浩上海合伙人申黎主持。

上海市國際貿易促進委員會副會長、上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）副主任馬屹作開場致辭。他指出，仲裁作為爭議解決方式之一具有靈活性、專業性、保密性及尊重商業邏輯的特點，深刻理解新《公司法》的修訂才能應對新規施行后的新規則、新變化。

同濟大學法學院院長蔣惠嶺指出，本次《公司法》進行了全面系統地修訂，對于完善中國特色現代企業制度、推動經濟高質量發展具有重大意義。他從加強產權保護、優化營商環境、弘揚企業家精神、激發市場主體活力的角度對新《公司法》修訂內容進行解讀，并從糾紛解決的角度分析新增的股東權糾紛、出資糾紛、濫用股東權利糾紛、董監高損害公司利益糾紛、利用關聯關系損害公司利益糾紛等糾紛類型，提出了運用仲裁、調解等方式解決糾紛的建議。

上海國際仲裁中心秘書長王唯駿分享了涉公司爭議仲裁的新思考。她首先介紹了上海國仲受理涉公司爭議的總體情況及所呈現的涉外性強、前沿性顯著的特點，并分析新《公司法》修訂后可能對仲裁審查產生的變化和新問題。她還指出，企業應當運用好章程中關于爭議解決的約定，提前規劃合適的仲裁條款，并探討仲裁機構利用何種手段能夠擴大債權人適用仲裁機制解決公司糾紛。她認為，仲裁在尊重意思自治與遵循商業邏輯的基石下能夠成為企業家精神的重要陪跑者，支持有序創新，保障行穩致遠。

國浩上海合伙人黃超以債權人為視角，總結了新《公司法》修訂背景下，債權追索的對象與路徑。他以標的公司、股東、公司董監高、清算義務人及清算組成員、控股股東及實控人、關聯公司和第三方機構為追索對象，解讀了債權人如何行使追索權維護自身權益。

國浩上海合伙人張承飚通過分析瑕疵出資的適用范圍及責任主體、所面臨的救濟困局以及新《公司法》對相應問題的回應，提出仲裁具有尊重意思自治、注重保密程序、優先于專屬管轄的優勢和尊重商業邏輯的特點，并以此分析董事或其他股東申請仲裁的主體適格問題及章程中仲裁條款的效力問題。

圓桌討論環節，在崔慶瑋律師的主持下，光明食品（集團）有限公司合規風控部副總經理沈竹鶯，上海愛建信托有限責任公司資產保全部總經理丁曉燕，國浩上海合伙人孫瀟喆、張孜圍繞“新《公司法》對涉公司糾紛仲裁案件的影響”對股東出資責任、股東失權制度、仲裁協議效力擴張等問題進行了探討。

最后，黃寧寧律師進行總結發言。他指出，新《公司法》背景下，仲裁案件與公司利益相關方之間的交織使得新《公司法》與仲裁產生更多關聯，未來如何應對新的問題以及尋求創新和機會，是公司利益相關方關注的重點。

第八場：新《公司法》對清算程序和破產程序的影響

2024年4月19日，第八場國浩論道之新《公司法》解讀系列活動以“新《公司法》對清算程序和破產程序的影響”為主題，通過線上直播與線下會議的形式成功舉辦。本場活動由上海市企業清算協會和國浩律師事務所主辦，國浩律師學院和國浩律師（上海）事務所承辦，理購（上海）企業服務有限公司特別支持。

本場活動由申黎律師主持。

上海市企業清算協會秘書長鄒慷行作開場致辭。他認為，《公司法》的設定目標是為了企業高質量發展，《企業破產法》的設定目標是為了保護投資者的利益，并提出“大清算”概念的法律依據來源于《公司法》與《企業破產法》。

國浩上海合伙人尹玉芹提出，公司法構成破產制度的基礎，而破產法使得公司法的相關制度獲得延展，目前由于對破產法保護功能認識不足，破產法的功能還未能在市場經營中得以體現，未來新《公司法》的實施將使得破產程序得到顯著優化與改善。

立信會計師事務所合伙人陳聃表示，類別股制度所體現的差異化安排在破產重整過程中有助于滿足不同的債權投資人需求，有利于推進重整計劃的通過。他還提出，新《公司法》施行后部分資產重組或破產充足的公司將會利用資本公積彌補虧損，這種做法有利于公司破產重整成功。

國浩上海合伙人郭臻南以職工權益的保護加強、公司資本制度的調整、新《公司法》下董事的清算義務、破產企業對外投資的清理為視角，結合新《公司法》修訂中的相應條款進行解讀。他提出，隨著新《公司法》的頒布施行，業界將對破產管理人履職提出新的要求，破產管理人應當更加勤勉盡責地履行管理人職責。

陳楓律師以“公司清算背景下小股東權益的保護”為主題作主旨演講。他首先介紹了三種清算模式，根據不同的清算模式結合新《公司法》法條進行解讀，內容涉及解散之訴、回購請求權等。他還對基金退出與基金清算途徑進行分析，包括申請標的公司強制清算或者解散、轉讓（掛牌）投資股權、通過信托方式處置投資股權。

本系列活動累計吸引680余位來賓到場參加，近14萬人次在線觀看，在國浩視頻號等直播平臺中獲得2.2萬余次點贊，佳評如潮。