摘要：新《證券法》新增“老鼠倉”的規制與處罰條款，證券從業人員違法買賣股票或將同時違反多項法律禁止性規定。本文以近期證監會公布的“黃某雄案”為例，探討我國現行立法對證券從業人員違法買賣股票相關規定之合理性，重點對“老鼠倉”構成要件中的行為主體范疇、“未公開信息”的內涵與外延、“違反規定”、“職務便利”等存在爭議的法律要點予以辨析，對交易趨同性的趨同時間段和趨同比例予以認定，同時結合《基金法》與《證券法》之協調適用問題，從多角度對“老鼠倉”的認定與理解展開論述。
2021年4月20日，中國證監會對證券從業人員黃某雄違法持有、買賣股票的行為予以行政處罰，當事人被證監會罰沒金額1,208萬元，并被采取3年證券市場禁入措施（以下簡稱“本案”）。本案由于當事人身份是證券從業人員，且使用了破譯賬號密碼、長期跟蹤客戶賬戶等較罕見手法，一經公布，立即引起市場廣泛關注，其中的法律問題聚焦在本案行為到底是通常所說的“老鼠倉”還是證券從業人員違法買賣股票，本文擬對此進行分析探討。
一、黃某雄案概述
本案中，當事人黃某雄于2012年至2019年3月先后在國金證券成都雙元街營業部、成都東城根街營業部工作，擔任投資顧問一職。在此期間，黃某雄利用國金證券恒生集中交易系統176操作員賬號和密碼設置簡單的漏洞，通過私下測試獲取了176操作員賬號和密碼。此后，黃某雄頻繁登陸176操作員賬號，并利用該賬號較大范圍的查詢權限對國金證券客戶的證券賬戶進行查詢、統計，篩選出其中盈利概率較高的6個賬戶（以下簡稱“客戶賬戶組”），長期跟蹤客戶賬戶組買賣股票的信息。
在跟蹤客戶信息的基礎上，黃某雄向其妻子李某1傳達交易指令，通過李某1進而控制使用黃某權（黃某雄父親）、李某1（黃某雄妻子）、李某2（李某1弟弟）、唐某（李某2妻子）名下證券賬戶（以下簡稱“實控賬戶組”）交易相關股票。2017年3月至2019年3月期間，實控賬戶組以稍晚于客戶賬戶組1至2個交易日的方式趨同交易股票46只，趨同交易成交金額高達229,472,675.33元，趨同交易獲利高達3,081,387.26元。
證監會認為，在案的主客觀證據能夠相互印證，已形成完整證據鏈，事實清楚，證據充分，符合法律要求。當事人黃某雄的行為違反了2005年《證券法》（以下簡稱“原《證券法》”）第43條第1款的規定，構成第199條所述違法行為。在行政處罰決定書中作出：責令黃某雄依法處理非法持有的股票，沒收黃某雄違法所得3,081,387.26元，并處以900萬元罰款。另外，在市場禁入決定書中，依據原《證券法》第233條和《證券市場禁入規定》第3條第3項、第5條及第6條的規定，對黃某雄采取3年證券市場禁入措施。
二、案涉行為本質應屬于“老鼠倉”
盡管本案中監管部門是依據原《證券法》第43條證券從業人員違法買賣股票作出處罰，但本文認為案涉黃某雄的行為應當認定為利用未公開信息交易的行為，即“老鼠倉”。本案之所以按證券從業人員違法買賣股票處罰，是因為一方面當事人黃某雄不屬于《證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”[注1]）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）所規制的主體，即本案不是特別法規制的公募、私募“老鼠倉”；另一方面，在僅能依據一般法的情況下，原《證券法》并未對“老鼠倉”作出禁止性規定。因此，監管部門在原《證券法》缺乏“老鼠倉”規制條文的基礎上，將規制范圍更廣的第43條作為處罰依據，實屬不得已而為之，退而求其次之舉。
2019年《證券法》（以下簡稱“新《證券法》”）第54條第1款對“老鼠倉”的規定是，“禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構和其他金融機構的從業人員、有關監管部門或者行業協會的工作人員，利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息，違反規定，從事與該信息相關的證券交易活動，或者明示、暗示他人從事相關交易活動?！苯Y合本條違法要件，具體分析如下：
1. 黃某雄屬于證券從業人員。據本案的行政處罰決定書可知，黃某雄的違法行為均發生在國金證券擔任投資顧問期間，且黃某雄分別于2010年4月、2017年8月取得一般證券業務資格證書和證券投資咨詢業務（投資顧問）資格證書。因此，黃某雄是證券從業人員。
2. 黃某雄利用職務便利獲取了內幕信息以外的其他未公開信息。本案特殊性在于案涉當事人間接利用職務便利，而并非傳統“老鼠倉”案件中直接利用職務便利——典型就是基金經理利用職務便利掌握基金投資交易的未公開信息。本案具體情況為：（1）國金證券證券經紀業務集中交易系統采用的是外購的恒生電子股份有限公司開發的UF2.0集中交易系統；（2）因證券公司周末測試集中交易系統的需要，技術部門申請的恒生集中交易系統176操作員賬號具有較大范圍的查詢權限；（3）國金證券恒生集中交易系統176操作員賬號和密碼存在設置簡單的漏洞，黃某雄知悉并通過私下測試獲取了176操作員賬號和密碼。（4）黃某雄在頻繁登錄操作員賬號的情況下，統計篩選歷史盈利概率較高的6個賬戶，并長期跟蹤客戶賬戶組買賣股票的信息。換言之，對于證券公司外的人員來說并不具備獲取客戶信息的可能，黃某雄也正是基于其證券公司從業人員的職務便利才有獲取該信息的機會——盡管不是直接獲取，而是通過破譯相關賬號、密碼的方式獲取。因此，直接和間接利用職務便利的行為均應當認定為利用職務便利的行為。
3. 黃某雄違反規定，通過明示、暗示他人的方式，從事與該信息相關的證券交易活動。本案中，黃某雄違反原《證券法》等法律法規的規定，向其妻子李某1傳達指令，由李某1具體執行實控賬戶組的股票交易，且實控賬戶組的交易行為與黃建雄跟蹤的客戶賬戶組的交易行為具有長期趨同性，趨同交易時間高度吻合。
三、關于證券從業人員違法買賣股票的法律規制
我國立法對證券從業人員違法買賣股票的規制主要體現在《證券法》[注2]中，在《證券公司監督管理條例》《證券業從業人員執業行為準則》等行政法規和自律準則也有類似規定。在這類案件中，證監會及派出機構依據原《證券法》第43條[注3]的規定對從業人員違法持有、買賣股票的行為予以行政處罰，如林某義案[注4]、張某案[注5]、焦某淼案[注6]等。但在理論與實踐層面，該項制度歷來頗有爭議。
(一) 禁止證券從業人員買賣股票的合理性問題
首先，原《證券法》第43條強制性規定直接剝奪了證券從業人員買賣股票的權利。該條款的立法本意可能是為了防止證券從業人員通過職務上的各種便利進行內幕交易、“老鼠倉”等行為，或進行與職務沖突的交易行為，但是以簡單化的、“一刀切”的方式予以禁止則有些因噎廢食。在本次《證券法》修訂過程中曾嘗試將這一條款刪去，但最終未能實現。雖然在原《證券法》基礎上新增了證券公司實施股權激勵或員工持股計劃的例外情形，但“證券交易場所”“股票或其他具有股權性質的證券”等表述同時也擴大了證券從業人員的主體范圍和禁止買賣的客體范圍。
其次，特別法與一般法存在前后不一。如前文所述，原《證券法》第43條對證券從業人員買賣股票的行為予以明確禁止，然而2012年《基金法》第18條[注7]卻對基金從業人員的投資行為放寬了限制，即在事先申報和避免利益沖突的基礎上，可以由特定基金從業人員本人、配偶、利害關系人進行證券投資。中國證券投資基金業協會同年發布《基金從業人員證券投資管理指引（試行）》，對基金從業人員等相關主體的證券投資行為作出了更為詳細的指引。那么，基金經理可以買賣股票，而證券交易所、證券公司等證券從業人員卻不能買賣股票是否具有合理性呢？
最后，參照美國、日本、德國及我國香港地區等境外成熟市場，盡管在買賣股票的具體違法行為上存在各異的規定，但均允許證券從業人員買賣股票。以美國為例，美國證券交易委員會成立前后出臺的《證券法》《證券交易法》《投資公司法》和《投資顧問法》等法律并未對證券從業人員買賣股票的行為作出明令禁止，而是以“疏導”的方式規范約束。在禁止內幕交易和遵循公平交易原則的情況下，采取證券從業人員的投資賬戶報備合規部門、交易指令申報或審批、定期進行合規性抽檢等方式予以規范。
(二) 相應罰則——“買賣股票等值以下的罰款”的合理性問題
原《證券法》第199條規定，“法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的，責令依法處理非法持有的股票，沒收違法所得，并處以買賣股票等值以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分?！边@意味著原《證券法》第43條規定的證券從業人員持有、買賣股票的行為，既要被沒收違法所得，又要被處以買賣股票等值以下的罰款。本文認為，被處以買賣等值以下的罰款存在處罰空間過大、監管裁量范圍較廣、違背過罰相當原則等問題，其合理性值得商榷。
首先，以本案為例，黃某雄趨同交易成交金額高達2.29億元，則對應的罰款上限同樣為2.29億元，處罰幅度具有極大的不確定性。當然，黃某雄案涉行為應當認定為“老鼠倉”，與從業人員買賣股票存在一定差別。但以前文提及的林某義案為例，案涉股票成交金額為101億元，如果嚴格依照原《證券法》第199條的規定予以行政處罰，則案涉人員林某義最高可被處以101億元以下罰款，明顯失當。
其次，正是由于行政處罰的空間極大，監管部門在針對個案作出具體行政處罰時，其裁量幅度難以掌握。而且，監管部門在具體案件中作出行政處罰時，也難以按照第199條的規定作出處罰，而往往是根據案涉當事人的違法所得情況處以倍數罰款（如表所示）。
再次，原《證券法》第199條有悖于行政處罰法中的過罰相當原則。行政處罰的實施應當與違法行為的事實、性質、情節以及社會危害程度相適應，并且行政處罰兼具懲罰和教育的雙重功能，實施行政處罰應當堅持處罰與教育相結合的原則。倘若案涉當事人僅僅違法買賣股票，沒有內幕交易、“老鼠倉”等行為，也沒有與職務利益相沖突，那么無論是案件性質、情節還是社會危害程度相較內幕交易、操縱市場而言都是較低的，但既有案例中基本與內幕交易、操縱市場的處罰類似，給予違法所得1至3倍罰款，這并不符合過罰相當原則。以楊某華案為例，案涉當事人用其母親賬戶違法買賣股票的行為被“沒一罰三”，罰沒金額合計5,700余萬元，本文認為已明顯偏重。
最后，新《證券法》新增了“老鼠倉”規制條款，其處罰條款（第191條）與從業人員違法買賣股票的處罰條款（第187條）間也存在不合理之處。從行為性質及社會危害性上看，“老鼠倉”行為明顯比違法買賣股票的行為更為惡劣，那么根據過罰相當原則推斷，“老鼠倉”的處罰也應當比違規買賣股票的更重。但在新《證券法》中，“老鼠倉”的處罰參照內幕交易的違法所得予以1至10倍罰款，違法所得不足50萬元的則處以50萬元以上500萬元以下的罰款，而違法買賣股票則仍處以買賣證券等值以下的罰款。如果本案是按照新《證券法》認定為“老鼠倉”并作出處罰，那么依據“老鼠倉”的處罰幅度是308萬元至3,080萬元，而依據違法買賣股票的處罰幅度是2.29億元以下，違法買賣股票的處罰幅度反而遠遠超過“老鼠倉”的處罰幅度，這也不合理。
綜上，本文認為《證券法》對證券從業人員違法買賣股票的責任條款的規定違背了過罰相當原則，且實踐中沒有也難以按照“買賣股票（證券）等值以下的罰款”予以處罰，而是按照違法所得情況處以1至3倍罰款——明顯偏重。因此，本文建議，從規范執法裁量權和過罰相當原則出發，證券從業人員違法買賣股票的法律責任按“買賣股票（證券）等值3%以上5%以下的罰款”較為適當。
四、“老鼠倉”中的若干法律要點辨析
縱觀“老鼠倉”的立法，我國經歷了從行政立法缺位到刑事立法先行，再到行政立法跟進的演進過程。行政立法則是先規制公募“老鼠倉”到規制私募“老鼠倉”再到證券法整體規制。[注10]具體而言，《刑法修正案（七）》、2012年《基金法》《私募辦法》及新《證券法》相繼出臺，兩高《關于辦理利用未公開信息交易刑事案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱“《兩高解釋》”）等司法解釋也陸續公布。多層次、多方位、多角度的立法在一定程度上對“老鼠倉”違法行為產生了有效的威懾，但相關條款也導致了理論和實踐的爭議，下文圍繞其中法律要點展開辨析。
(一) 行為主體必須是特定主體
“老鼠倉”本質上是特定行為人違背其所負的特定信義義務，利用其職務便利，掌握未公開信息并據以謀利的行為，所以對于“老鼠倉”類案件，刑事責任和行政責任的懲處對象必須是特定從業人員，其違法行為與工作職務具有緊密的聯系。在主體特定的前提下，新《證券法》新增“老鼠倉”條款，與《刑法》第180條、原《證券法》第43條相比，新《證券法》第54條將“證券交易所”改為“證券交易場所”、增加“證券登記結算機構、證券服務機構”，將法律規制主體所屬的組織范圍進一步擴大。
(二) 關于“未公開信息”的內涵與外延
在《刑法》和新《證券法》的“老鼠倉”條款中采取的表述均為“利用因職務便利獲取的內幕信息以外的其他未公開的信息”，對“未公開信息”作出排除式定義。但該定義只規范了其外延而并未明確內涵，致使理論與實踐中存在爭議。
直至2019年6月《兩高解釋》的出臺，《兩高解釋》第1條以列舉加兜底的方式對“內幕信息以外的其他未公開信息”的范圍作出規定，即：（1）證券、期貨的投資決策、交易執行信息；（2）證券持倉數量及變化、資金數量及變化、交易動向信息；（3）其他可能影響證券、期貨交易活動的信息。盡管如此，《兩高解釋》也只是初步明確了“未公開信息”的外延，而沒有明確其內涵。本文認為，“未公開信息”至少應具有如下特征：一是重大性，必須足以影響普通人的投資判斷；二是未公開性，此點不言自明；三是非內幕信息，而內幕信息在前兩點上與未公開信息是一致的，只是內幕信息是與上市公司本身相關的，因此，筆者認為也可以將此點理解為“非與上市公司相關性”。因此，本文認為《兩高解釋》第（3）款兜底條款應當包括證券監管部門認定的未公開信息，以及可能對證券交易價格產生重大影響的政策或決定，如證券監管領域既有的部門規章乃至法律法規的修訂草案。
(三) 如何理解“違反規定”
在《刑法》和新《證券法》的相關條款中均將“違反規定”作為“老鼠倉”的構成要件，即“違反規定”是認定“老鼠倉”違法的前提，但“違反規定”究竟是違反何種規定并未明確。有觀點認為應參照《刑法》第96條“違反國家規定之含義”的定義，即全國人大及其常委會、國務院兩大主體制定的法律法規（并未將部門規章、行業規范等予以納入）。本文認為，“違反規定”與“違反國家規定”的表述顯然不同，對同一部法律中不同的概念作出相同的解釋，則明顯欠缺法理依據。
《兩高解釋》第3條對“違反規定”進行了明確，是指違反法律、行政法規、部門規章、全國性行業規范有關證券、期貨未公開信息保護的規定，以及行為人所在的金融機構有關信息保密、禁止交易、禁止利益輸送等規定?！斑`反規定”的外延得以明確，一定程度上為行政、刑事案件實踐提供了指引。本文認為，《兩高解釋》第3條的合理性值得探討，即不應當將行為人所在的金融機構作出的規定納入“規定”的范圍。證券公司等金融機構作為私權利主體，其所作出的機構內部規定應屬于私權利范疇，而不應當上升至行政違法乃至刑事犯罪的前置要件。舉例來說，如果兩個金融公司內部關于禁止交易、禁止利益輸送的制度規定差別較大，而這兩家公司各有工作人員從事了“老鼠倉”行為，有可能會出在一家公司因違法了“規定”而構成違法、犯罪，而在另一定公司則因為公司沒有“規定”而不構成違法、犯罪，將公法上的法律責任系于私權利主體自身的制度規定，其法理基礎值得商榷。
(四) 如何理解“職務便利”
《刑法》、2012年《基金法》及新《證券法》等法律法規均在“老鼠倉”條款中采用“因職務便利獲取的未公開信息”的表述。對于“職務便利”的理解，應當是包括直接利用職務便利和間接利用職務便利。前者如傳統“老鼠倉”案件，唐某案[注11]、韓某案[注12]、李某利案[注13]、馬某案[注14]等，案涉當事人均為基金經理，該類案件當事人利用職務便利獲取的信息與其直接管理的基金產品具有直接且密切的關聯。
除直接利用職務便利之外，間接利用職務便利同樣應當包括在內。盡管相關信息不是因行為人的職務能直接獲得的，但其職務為行為人提供了接觸到未公開信息的途徑和便利。這一觀點在鐘某婧案[注15]等行政處罰案件中得以印證。案涉當事人鐘某婧時任匯豐晉信基金管理公司的債券基金經理，在公司授權下，鐘某婧享有對公司其他投資產品的查詢權，其利用了這一未公開信息進行股票交易，最終被認定為構成“老鼠倉”行為。本案中，案涉當事人黃某雄亦是如此。
(五) 如何認定交易趨同性
關于交易趨同性問題，主要的爭議焦點在于趨同時間段的范圍應如何明確、趨同比例達到多少才應當認定為趨同。但截至今日，我國的相關立法仍未對此予以明確，而是在實踐中形成普遍認可適用標準。
在趨同時間段的范圍上，實踐中普遍適用的標準是“前五后二”，即以先于未公開信息5個交易日同向交易相同股票，或者晚于未公開信息2個交易日同向交易相同股票。本案中，監管部門認定黃某雄實控賬戶組以稍晚于客戶賬戶組1至2個交易日趨同交易股票46只，趨同交易成交金額約2.29億元。
趨同比例問題同樣值得討論，即在“前五后二”范圍內趨同交易達到何種程度即可認定行為人是利用了該未公開信息。常用的趨同指標有兩個，一是股票品種，二是交易量。至于到底是一個指標達到了即可認定，還是必須兩個指標同時達到才可認定，實踐并無定論，需結合案件具體情況綜合判斷。假設案涉當事人對多只股票有較多筆數的交易行為，其中僅有1只股票中的1筆交易符合“前五后二”的標準，那么將案涉當事人的交易行為認定為趨同交易并不合理。因此，應當通過明確趨同比例來推定交易行為的趨同。本文結合實踐情況認為，趨同比例大體可按30%作為界線，即假設案涉當事人在特定期間內有100筆股票交易行為，其中有30筆及以上的交易筆數符合“前五后二”的標準，則可以推定案涉當事人的交易行為趨同。
(六)《基金法》與《證券法》的協調問題
在行政案件中，“老鼠倉”的違法處罰依據主要是《基金法》和《證券法》，當案涉主體為基金從業人員時，適用何種法律的問題隨之產生。但法律的協調適用并非一成不變，而是隨著立法的完善而不斷變化。以2012年《基金法》的實施生效為時間線，大致可將“老鼠倉”的違法處罰適用分為以下兩個階段：
1. 2003年《基金法》與原《證券法》并用時期。如早期唐某案、鐘某婧案等案件中，監管部門將基金經理“老鼠倉”行為進行拆分，分別認定為違反2003年《基金法》第18條有關基金從業人員不得損害基金財產和份額持有人利益的行為、原《證券法》第43條從業人員違法買賣股票的行為，并同時依據2003年《基金法》第97條和原《證券法》第199條規定作出取消基金從業資格、沒收違法所得（如有）、罰款，甚至市場進入的行政處罰。其背后原因可能是2003年《基金法》第97條的處罰種類不包括沒收違法所得和罰金，且基金經理的“老鼠倉”行為同樣屬于原《證券法》的規制范圍。
2. 自2012年《基金法》修訂后，單獨適用《基金法》時期。2012年《基金法》在2003年《基金法》的基礎上新增第21條第6款的“老鼠倉”條款，且對應的法律責任條款新增為第124條，處罰種類包括沒收違法所得、罰金和暫停或撤銷基金從業資格。2015年《基金法》將上述條款調整為第20條和第123條，并未對內容作出調整。因此，自2012年《基金法》生效直至目前，監管部門均適用2012年《基金法》或2015年《基金法》對基金從業人員“老鼠倉”行為予以行政處罰，如劉某東案[注16]、萬某溢案[注17]均單獨適用了2015年《基金法》。
需要注意的是，新《證券法》增加了“老鼠倉”條款，填補了法律空白，其罰則與內幕交易的罰則一致，即“沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款”，這與《基金法》中對“老鼠倉”的處罰（“一至五倍罰款”、“十萬以上一百萬以下罰款”）有明顯差異。也就是說，現行法律對證券從業人員從事“老鼠倉”行為的處罰明顯比對基金從業人員的處罰要重。本文認為，這明顯缺乏合理性，沒有任何證據表明證券從業人員從事“老鼠倉”行為的危害要大于基金從業人員，因而在處罰上也理應保持一致?，F實的無奈可能是，《證券法》修訂在后，其中法律責任普遍明顯提升，立法者不可能為了與《基金法》保持一致而將這一個條款特殊化處理。只能期待實踐中的執法者在法定處罰幅度內，盡量照顧到兩者之間的平衡，而予以大體相當的處理，以期實現實質公平。
五、結 語
證監會主席易會滿在2021年3月30日中國發展高層論壇圓桌會議上發表演講時強調了四個關鍵詞，居首的就是“制度”。法律制度的不斷完善、監管態勢的愈發嚴格、大數據監管技術的更加成熟，已充分說明資本市場嚴刑峻法的時代已經到來。對于“老鼠倉”類案件，當前立法已經在刑事責任、行政責任和民事賠償責任上作出嚴厲規制。證券從業人員應加強自身合規意識，避免無知違法?！靶蟹€方能致遠”，證券公司等金融機構應當健全公司內部管理，提高法治觀念，共同促進我國資本市場的健康發展。
注釋及參考文獻：
[1] 下文將根據法律發布時間，將《基金法》具體簡稱為“2003年《基金法》”、“2012年《基金法》”、“2015年《基金法》”。
[2]注釋：2005年《證券法》第43條、2019年《證券法》第40條。
[3] 2005年《證券法》第43條：“證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓?！?
[4]參見中國證監會《行政處罰決定書〔2017〕2號》。
[5]參見重慶證監局《行政處罰決定書〔2017〕3號》。
[6]參見河北證監局《行政處罰決定書〔2018〕1號》。
[7]2013年《證券投資基金法》第18條：“公開募集基金的基金管理人的董事、監事、高級管理人員和其他從業人員，其本人、配偶、利害關系人進行證券投資，應當事先向基金管理人申報，并不得與基金份額持有人發生利益沖突。公開募集基金的基金管理人應當建立前款規定人員進行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，并報國務院證券監督管理機構備案?！?
[8]參見河北證監局《行政處罰決定書〔2017〕1號》。
[9]參見上海證監局《行政處罰決定書〔2017〕5號》。
[10]參見中國證券監督管理委員會行政處罰委員會編：《證券期貨行政處罰案例解析》（第二輯），法律出版社2019年版，第326頁。
[11] 參見中國證監會《行政處罰決定書〔2008〕22號》。
[12] 參見中國證監會《行政處罰決定書〔2011〕29號》。
[13] 參見中國證監會《行政處罰決定書〔2014〕84號》。
[14] 參見最高人民法院（2015）刑抗字第1號再審刑事判決書。
[15] 參見上海證監局《行政處罰決定書〔2014〕1號》。
[16] 參見中國證監會《行政處罰決定書〔2018〕43號》。
[17] 參見福建證監局《行政處罰決定書〔2018〕2號》。