隨著可選路徑的多元化及更為靈活的審核標(biāo)準(zhǔn)，上市成為越來越多優(yōu)質(zhì)企業(yè)的優(yōu)先選擇。上市的成功，無論是在業(yè)務(wù)經(jīng)營還是治理結(jié)構(gòu)上，都能夠為企業(yè)帶來質(zhì)的飛躍。然而，隨著時間的推移和第一代創(chuàng)業(yè)者的老去，企業(yè)的傳承成為擺在公司所有者面前的一道難題。股權(quán)是上市公司所有者的權(quán)益體現(xiàn)，而對于股權(quán)傳承的安排，不僅能夠影響公司的管理決策，更涉及公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定以及全體股份持有者的利益。因此，明晰股權(quán)傳承可能帶來的潛在影響，并因地制宜地進(jìn)行合理安排，從而防患于未然，對上市公司的穩(wěn)定發(fā)展和相關(guān)股東的權(quán)益保護(hù)都大有裨益，反之亦然。

基于前述原因，筆者以巨潮資訊、中國證券網(wǎng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等信息公開披露網(wǎng)站所披露的信息為基礎(chǔ)，摘取了自2008年1月1日起至2019年11月30日止共計70家涉及因股東離世而發(fā)生股權(quán)繼承事項的企業(yè)，并對其所發(fā)布的相關(guān)信息進(jìn)行梳理和歸納，進(jìn)而抽象歸納出該等股權(quán)繼承事項在宏觀上的共通性，并進(jìn)一步加以分析。通過數(shù)據(jù)的整合，我們寄希望于從股權(quán)繼承的角度展示出實際控制人和大股東的股權(quán)繼承事項對上市公司的影響及其程度，并引入思考，如何能夠結(jié)合企業(yè)的自身實際情況，對可能涉及的風(fēng)險與問題提前加以考慮并進(jìn)而得以避險增效。

該報告正文從十個方面進(jìn)行了總結(jié)，只是一家之言，雖僅根據(jù)有限的數(shù)據(jù)就試圖得出結(jié)論難免有失偏頗，但所謂管中窺豹，牽一發(fā)而動全身，這些樣本數(shù)據(jù)雖然數(shù)量有限，相信亦能折射反映出某些基本的規(guī)律。而這些數(shù)據(jù)支撐的規(guī)律正是我們作為分析的起點，通過這些表面的現(xiàn)象找到與法律之間的連接點，找到現(xiàn)象背后隱藏的法律知識和法律邏輯，幫助各位了解現(xiàn)象背后的問題，并如何使用法律工具提前規(guī)避前述誤區(qū)，如能收獲這一成效，無論巨微，將是筆者之幸哉！

被繼承人往往名下不止一家公司，依照所收集的樣本數(shù)據(jù)，其中只有23位被繼承人名下有一家公司，其余41位被繼承人名下均持有至少兩家公司，占比達(dá)到64.06%。這一現(xiàn)象實屬正常，從最初的建立企業(yè)到后期的企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大乃至上市，考慮到企業(yè)的整體規(guī)劃和發(fā)展，一個企業(yè)家名下有多家公司十分常見。筆者就曾在處理案件中發(fā)現(xiàn)一位客戶名下的公司企業(yè)（還不包括僅擔(dān)任法定代表人的情形）多達(dá)五十多家。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，64位被繼承人中，男性人數(shù)為45名，女性人數(shù)為19名，可見企業(yè)的實際控制人、股東等還是以男性居多。

結(jié)合樣本數(shù)據(jù)，涉及大股東股權(quán)繼承的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)出逐年遞增的趨勢，并且在2017年和2018年達(dá)到頂峰，分別為19家及14家，而位列前后的2016年和2019年也分別多達(dá)8家和9家（2019年12月份公告的因股東離世而導(dǎo)致的股權(quán)繼承的企業(yè)，因收集數(shù)據(jù)時相關(guān)披露信息尚不足，故本報告僅統(tǒng)計至2019年11月止）。

另外，根據(jù)計算，本報告分析期內(nèi)所離世主體的年齡跨度為“39歲—91歲（包含6例無法判明離世年齡的主體）”，離世主體年齡中位數(shù)為61歲，平均年齡約為60.52歲。在樣本數(shù)據(jù)中，50歲至80歲期間去世的人數(shù)達(dá)到46人，約占統(tǒng)計總數(shù)據(jù)的71.88%。

與此同時，我們也注意到，在本報告分析期內(nèi)所統(tǒng)計出來的共計64例被繼承主體中，死亡原因上也值得被關(guān)注。依照法醫(yī)學(xué)上的定義，非正常死亡指由外部作用導(dǎo)致的死亡，如交通事故等；而依照所統(tǒng)計數(shù)據(jù)，本報告所涉的64例被繼承案例中，非正常死亡數(shù)量為8例，因死亡原因未予披露或相關(guān)信息不足以支撐判斷而導(dǎo)致無法確認(rèn)的數(shù)量為9例，剩下的47例均為正常死亡。

此外，依照摘取自國家統(tǒng)計局《中國統(tǒng)計年鑒（2019）》所披露的數(shù)據(jù)顯示，我國自2008年起至2019年止，歷年的死亡率如上圖所示，因此，通過將本報告所統(tǒng)計的歷年死亡數(shù)據(jù)與統(tǒng)計年鑒中所披露的本報告分析期內(nèi)數(shù)據(jù)進(jìn)行比對，不難發(fā)現(xiàn)，二者呈現(xiàn)出高度相似的特征。而通過逐年增高的死亡人數(shù)不難看出，我國老齡化趨勢的加強(qiáng)與死亡人數(shù)的逐年遞增都已成為嚴(yán)峻現(xiàn)實。

生老病死是自然規(guī)律，也是一個無法回避的話題，所以在告別世界之前做好相關(guān)的財產(chǎn)安排，使得親人在傷痛之余依然能確保生活質(zhì)量不下墜、企業(yè)實現(xiàn)平穩(wěn)的交班和過渡，是非常重要的問題。現(xiàn)代社會交通工具的便捷實現(xiàn)了日行千里的目標(biāo)，但同時也帶來了很多的不確定因素，因為交通工具的失事導(dǎo)致的災(zāi)難也時有發(fā)生，所以如果沒有事先做好傳承的工作，被繼承人去世之后將會使整個企業(yè)和繼承人陷入被動。所以，無論是正常去世，還是意外死亡，都應(yīng)該事先做好企業(yè)和家族的安排。

統(tǒng)計的70家公司中，中小板為15家，新三板為39家，合計為54家，占到總數(shù)據(jù)的近80%。

公司集中在江浙滬和廣東沿海一帶，其余則在全國各地零散分布，其中浙江10家，江蘇9家，上海3家，廣東省14家，其中深圳就有7家。經(jīng)統(tǒng)計，江浙滬和廣東省的公司合計為36家，約占到全部總數(shù)的51%。由此可見，公司集中分布在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的東南沿海和珠江沿海一帶，這也是與國家每年公布的各省市GDP產(chǎn)值相匹配的。

在這些數(shù)據(jù)中，繼承人為配偶和子女的有33家，而繼承人中僅有子女的有15家，繼承人同時包含父母、配偶和子女的有10家，僅為配偶的有6家，繼承人為父母和子女的僅有1家。

根據(jù)我國繼承法的規(guī)定，在沒有遺囑繼承的情況下，依據(jù)法定繼承來對遺產(chǎn)進(jìn)行繼承。而法定繼承的第一順位繼承人包括：配偶、子女、父母。原則上這一順位的所有繼承人對遺產(chǎn)按照人數(shù)均等分割。有特殊情況的可以適當(dāng)多分。結(jié)合被繼承人的年齡，在其去世時，其父母多已去世，所以繼承人多為配偶和子女。第一順位繼承人全部都在的較少。

繼承人數(shù)量多為1至4人，結(jié)合上一數(shù)據(jù)，繼承人包含配偶和子女的最多，這就要求繼承人至少兩人，如果繼承人僅僅為子女，繼承人則至少是1人或以上。在數(shù)據(jù)上二者是一脈相承的。

合法繼承人都沒有放棄繼承的有17家公司，除此之外或多或少都存在放棄繼承的現(xiàn)象，即父母、配偶、子女中有人放棄對遺產(chǎn)的繼承權(quán)，根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，在放棄遺產(chǎn)繼承的人中主要是被繼承人的父母放棄的較多。另外根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，被繼承人有配偶的，其中34家公司都是由配偶依法行使繼承權(quán)來繼承公司全部或部分股份的，在這一繼承過程中，配偶既沒有放棄夫妻共同財產(chǎn)的分割也沒有放棄自己作為法定繼承人的繼承權(quán)。

六、家族繼承占比較高，傳承尤為重要

家族企業(yè)是指資本或股份主要控制在一個家族手中，家族成員出任企業(yè)的主要管理層職務(wù)的企業(yè)。判斷一個企業(yè)是否家族企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)是家族成員是否擁有企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)，否則，即使一個企業(yè)中存在大量的家族成員，也不能稱之為家族企業(yè)。企業(yè)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)是企業(yè)的生命線，只有在這兩點上擁有絕對的主導(dǎo)，才可以說是一個家族企業(yè)。

在我們統(tǒng)計的70家公司中，嚴(yán)格以上述判斷標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行衡量，我們發(fā)現(xiàn)，其中有41家公司可以稱為家族企業(yè)，即該41家公司的家族實現(xiàn)了對企業(yè)經(jīng)營權(quán)的控制，占到全體樣本總數(shù)的60%左右的比例。這個比例也足見家族企業(yè)的數(shù)量要明顯高于非家族企業(yè)。家族企業(yè)的數(shù)量眾多，也是符合社會常理的，公司創(chuàng)業(yè)初期，多是集家族力量，包括資本、人員等等，一起發(fā)展壯大。但是隨著公司的壯大，如何實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的家族管理而不致成為企業(yè)發(fā)展的桎梏，這一點顯得尤為重要。家族成員相對于其他公司員工，更是存在著千絲萬縷的血緣或者親緣關(guān)系，所以無論是為了公司的長足發(fā)展，還是實現(xiàn)家庭和家族內(nèi)部的和諧與穩(wěn)定，都應(yīng)該及早做好企業(yè)的傳承與安排。

目前數(shù)據(jù)中明確披露有遺囑的只有9家，其他均未作披露，但未作披露的據(jù)了解也有遺囑存在的情形，只是未予披露。

目前的數(shù)據(jù)中顯示出來的是被繼承人去世后遺產(chǎn)的處理過程中存在公證的有55家，不存在公證的有12家，無法判斷的有3家。

通過法院調(diào)解或者裁判解決的有4家，不存在爭議的有62家，有4家無法判定。

根據(jù)我國法律的規(guī)定，涉及到遺產(chǎn)處理，要順利地實現(xiàn)股權(quán)的交割，需要到中國證券登記結(jié)算中心去辦理變更登記，而辦理登記時需要提供法院的生效判決書或調(diào)解書，或者公證處出具的繼承公證書，如果沒有這兩樣文件中的一種，則無法辦理股權(quán)變更登記，即無法實現(xiàn)股權(quán)的交割。所以通俗來說，要實現(xiàn)股權(quán)的交割，要么是通過法院判決或調(diào)解，要么是通過公證機(jī)關(guān)辦理公證書，不可能有這之外的第三種辦法。照目前的數(shù)據(jù)來看，絕大部分是通過公證辦理的，達(dá)到了將近80%的比例；確定的對外公布數(shù)據(jù)中通過法院解決的只有4家，占比5%左右，其余無法判斷或者沒有公布的，雖然沒有確切數(shù)據(jù)支撐，但是結(jié)合現(xiàn)狀，也一定是選擇了兩種方式中的一種，否則便無法實現(xiàn)股權(quán)交割的目的。而繼承公證的前提就是沒有法律爭議，所有繼承人達(dá)成一致意見才可以去公證處辦理公證，法院判決或調(diào)解往往是存在爭議，必須通過訴訟方式才能解決，當(dāng)然也不排除訴訟過程中大家達(dá)成一致意見的，這就是為什么會有調(diào)解書的原因。

繼承過程中的股權(quán)分割導(dǎo)致的股權(quán)變更，基本都無需報證交所審批，只有極少數(shù)因為特殊原因需要報批，且報批后亦最終經(jīng)審核通過。

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，繼承分割需要報證交所審批的僅有2家，其他67家無需審批，有1家未披露。

(一) 繼承會導(dǎo)致公司實際控制人的變更

被繼承人所持有的公司股份大多是在10%到20%，且持股形式多為直接持股，在我們統(tǒng)計的70家公司數(shù)據(jù)中，其中被繼承人直接持股的企業(yè)共計49家，占到統(tǒng)計樣本總數(shù)的70%，此外，還存在少量通過持股平臺對上市公司進(jìn)行控股的情形。

因為多是通過自然人自身來對公司股份直接進(jìn)行持有，故自然人去世后，尤其是當(dāng)該自然人是公司實際控制人時，其名下的股份將會被作為遺產(chǎn)予以分割，尤其是意外來臨沒有事先做好規(guī)劃安排的情形下，該股份份額就要面臨切割細(xì)分，并可能導(dǎo)致實際控制人的地位發(fā)生變更，從而會影響整個公司未來的決策和走向。

實際控制人，顧名思義，就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。實際控制人可以是上市公司的股東，也可以不是上市公司的股東，是否是上市公司的股東并不是判斷其是否為上市公司實際控制人的關(guān)鍵標(biāo)準(zhǔn)，而應(yīng)該是“能夠?qū)嶋H支配公司行為”。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、上交所和深交所頒布的《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等文件，有下列情形之一的，將被認(rèn)定為實際控制人：

1. 單獨或者聯(lián)合控制一個公司的股份、表決權(quán)超過該公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東行使的表決權(quán)；

2. 單獨或者聯(lián)合控制一個公司的股份、表決權(quán)達(dá)到或者超過百分之三十；

3. 通過單獨或聯(lián)合控制的表決權(quán)能決定一個公司董事會半數(shù)以上成員當(dāng)選；

4. 能夠決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策、并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營活動中獲取利益的；

5. 有關(guān)部門根據(jù)實質(zhì)重于形式原則判斷某一主體事實上能對公司的行為實施控制的其他情形。

已知的數(shù)據(jù)中，被繼承人離世之前，為單一實際控制人的企業(yè)共計24家，但在被繼承人離世并發(fā)生繼承后，為單一實際控制人的企業(yè)則減少至15家，甚至在繼承完成后，導(dǎo)致1家企業(yè)出現(xiàn)無實際控制人的情形；被繼承人離世之前，存在多個實際控制人的企業(yè)共計19家，而在被繼承人離世并發(fā)生繼承后則變成了27家，此外，當(dāng)企業(yè)由單一實際控制人轉(zhuǎn)變成多人共同控制時，在實際控制人之間還需要簽署一致行動（人）協(xié)議。

(二) 繼承會導(dǎo)致公司關(guān)鍵職位的變更

根據(jù)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，70家公司中，因為實際控制人或者股東的死亡，造成了這些公司中的83個職位的變更，其中董事會職位變更的有30個（包含董事長職位變更的20家和董事職位變更的10家），總經(jīng)理職位變更有10個。可見實際控制人或股東的去世，對于公司職位變更的影響巨大，尤其是一些關(guān)鍵性職位的變更。

(三) 繼承導(dǎo)致公司持股結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，需履行公告義務(wù)

依照《中華人民共和國證券法》（2014修訂）第80條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2018修訂）第11.9.1節(jié)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018修訂）第11.8.1節(jié)、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第25條之規(guī)定等，當(dāng)發(fā)生包括公司的董事變動、董事長或經(jīng)理無法履責(zé)、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持有或控制的公司情況發(fā)生較大變化、公司實際控制人發(fā)生較大變化等情況時，上市公司或掛牌公司應(yīng)當(dāng)對該些事件進(jìn)行公告；同時，依照《上市公司收購管理辦法》（2014修訂）第15條之規(guī)定，當(dāng)投資者及其一致行動人通過繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到上市公司已發(fā)行股份的5％以及后續(xù)的持股增加或減少達(dá)到5%及以上時，應(yīng)當(dāng)履行公告義務(wù)。

在本報告統(tǒng)計案例中，持股比例不足5%的被繼承人數(shù)量為19例，占比約為27%；而持股比例為5%以上但不足30%的被繼承人數(shù)量則達(dá)到了28例，占比為40%；除了1例因公告數(shù)據(jù)無法支撐判斷之外，剩下的均為持股比例超過30%以上，并且占比達(dá)到了約31.43%，甚至有2例持股比例達(dá)到70%以上。

在目前的樣本數(shù)據(jù)中，可以看到有12家公司的股東之間簽署了一致行動人協(xié)議，4家公司因為存在天然關(guān)系無需簽署，其余則沒有披露是否簽署了一致行動人協(xié)議。筆者接觸案件中，只要涉及到上市公司的，絕大多數(shù)都簽訂了一致行動人協(xié)議。

何謂一致行動人？根據(jù)證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》第83條的規(guī)定，一致行動人是指通過協(xié)議、合作、關(guān)聯(lián)方關(guān)系等合法途徑擴(kuò)大其對一個上市公司股份的控制比例，或者鞏固其對上市公司的控制地位，在行使上市公司表決權(quán)時采取相同意思表示的兩個以上的自然人、法人或者其他組織。

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形的，被視為一致行動人：1. 投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系或投資者受同一主體控制；2. 投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員的主要成員，同時在另一個投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；3. 投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生影響；4. 銀行以外的其他法人、組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；5. 投資者之間存在合作、合伙、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；6. 持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；7. 在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；8. 持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事和高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；9. 在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與自己或者前述所述親屬直接或間接控制企業(yè)的同時持有本公司股份；10. 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；11. 投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動人協(xié)議即是符合上述規(guī)定的一致行動人之間簽訂的協(xié)議，目的就是為了保證大股東的地位，保證公司的實際控制權(quán)不發(fā)生變更。

生老病死原是自然規(guī)律，生而為人就無法回避這一客觀事實，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和思想觀念的解放，以及我國進(jìn)入老齡化社會的現(xiàn)實，二十一世紀(jì)的今天，人們早就不再對死亡這個字眼諱莫如深。可以說，觀念上的解放才是實現(xiàn)財富傳承的根本前提。因為只有認(rèn)識到自然界的規(guī)律，選擇直面它、認(rèn)可它、接受它，才有可能提前做好安排與籌劃，以應(yīng)對猝不及防的意外，保證家業(yè)和財富的穩(wěn)定不受任何外在影響的干擾。只有防患于未然，在了解問題所在的基礎(chǔ)上有意識、有計劃地避開這些可能潛在的“坑”，才能走出一條屬于自己和企業(yè)的“康莊大道”。只有不用提心吊膽于抬腳起落之間，才能懷著欣賞的目光和安適的心態(tài)來抬眼觀賞道路兩旁郁郁蔥蔥的樹木和紛繁盛開的鮮花，而這一切，都得益于高瞻遠(yuǎn)矚的眼光和未雨綢繆的安排。