(一) 原告羅某訴請及事實(shí)理由

2012年，原告羅某與被告某公司簽訂《代持股協(xié)議書》，由某公司代羅某持有某商業(yè)銀行股份，羅某向某公司賬戶支付了約定出資。之后，因某商業(yè)銀行增資擴(kuò)股，羅某又增投股份，仍由某公司代持，雙方再次簽訂《代持股協(xié)議書》。在某公司代持股期間，某商業(yè)銀行多次派發(fā)現(xiàn)金分紅、股本分紅，但某公司沒有完全按代持協(xié)議約定向羅某支付，也未告知羅某截至目前累計股本分紅增加的股份數(shù)量。現(xiàn)羅某以某公司、某商業(yè)銀行為被告提起股東資格確認(rèn)糾紛案件，要求確認(rèn)雙方的《代持股協(xié)議書》合法有效，確認(rèn)羅某為某商業(yè)銀行的股東、持股份額，并要求辦理工商變更登記手續(xù)等。后羅某向法院明確訴訟請求，如《代持股協(xié)議書》被認(rèn)定無效，要求判令某公司返還羅某投資款并賠償分紅損失。

(二) 爭議焦點(diǎn)

某商業(yè)銀行一審答辯認(rèn)為，《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第十條之規(guī)定：“商業(yè)銀行段應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股商業(yè)銀行，且確保資金來源合法，不得以委資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外”，第十二條之規(guī)定：“商業(yè)銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權(quán)”。故羅某不得委托其他人持有商業(yè)銀行股權(quán)，《代持股協(xié)議書》損害社會公共利益，違背監(jiān)管規(guī)定，應(yīng)屬無效。

某公司二審上訴及再審申請認(rèn)為，本案《股份代持協(xié)議書》分別簽訂于2012年、2013年，《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》在案涉股權(quán)代持協(xié)議成立后才頒布實(shí)施，不應(yīng)具有溯及力。即使參照執(zhí)行，該《暫行辦法》屬于部門規(guī)章，而《合同法》第五十二條明確規(guī)定，合同只有在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定時才無效，并不包括部門規(guī)章。因此，違反《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的規(guī)定，僅會對股權(quán)的取得產(chǎn)生影響，但不會導(dǎo)致合同無效。

(三) 法院裁判觀點(diǎn)

濟(jì)南市濟(jì)陽區(qū)人民法院作出一審判決：某公司返還羅某投資款及資金占用損失，駁回羅某其他訴訟請求。羅某、某公司均不服一審判決，提起上訴。濟(jì)南市中級人民法院作出二審判決：駁回上訴，維持原判。某公司不服二審判決，申請再審。山東省高級人民法院作出再審判決：駁回再審申請。

1. 一審法院裁判觀點(diǎn)

涉案《代持股協(xié)議書》雖簽訂于《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》施行前，但持續(xù)履行至《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》施行后；且《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第四十七條亦規(guī)定了整改要求，應(yīng)適用《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》對涉案《代持股協(xié)議書》進(jìn)行評價。涉案兩份《代持股協(xié)議書》明顯違反《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第十二條的禁止性規(guī)定。《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》雖系部門規(guī)章，但是從禁止代持商業(yè)銀行股權(quán)規(guī)定的規(guī)范目的、內(nèi)容實(shí)質(zhì)，以及實(shí)踐中允許代持商業(yè)銀行股權(quán)可能出現(xiàn)的危害后果進(jìn)行綜合分析認(rèn)定，可以看出對商業(yè)銀行股權(quán)代持的監(jiān)管體現(xiàn)出逐漸嚴(yán)格和否定的趨勢。為了維護(hù)交易安全，認(rèn)定涉案《代持股協(xié)議書》無效，有利于促進(jìn)商業(yè)銀行股權(quán)法律關(guān)系的規(guī)范。

2. 二審法院裁判觀點(diǎn)

本案爭議焦點(diǎn)為涉案《代持股協(xié)議書》的效力問題。羅某與某公司簽訂的《代持股協(xié)議書》系持續(xù)性履行的協(xié)議，該協(xié)議雖然簽訂于《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》施行前，但其持續(xù)履行至該辦法施行后，故一審適用《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》對涉案《代持股協(xié)議書》進(jìn)行評價，并無不當(dāng)。上述暫行辦法雖系部門規(guī)章，但該內(nèi)容涉及金融安全，其旨在維護(hù)社會公共利益。故為了促進(jìn)商業(yè)銀行股權(quán)法律關(guān)系的規(guī)范，一審認(rèn)定涉案《代持股協(xié)議書》無效正確，本院予以確認(rèn)。《代持股協(xié)議書》無效，一審判決某公司返還羅某投資款，合法有據(jù)，應(yīng)予維持。

3. 再審法院裁判觀點(diǎn)

商業(yè)銀行系金融機(jī)構(gòu)，對于其股權(quán)而言，允許股權(quán)代持將加大商業(yè)銀行經(jīng)營風(fēng)險，妨害銀行業(yè)的健康發(fā)展，損害金融秩序，進(jìn)而危害公共利益。雖然《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》系部門規(guī)章，但該規(guī)章的內(nèi)容涉及金融安全，且對商業(yè)銀行的股權(quán)代持行為予以否定，因此原審法院根據(jù)該規(guī)章認(rèn)定涉案股權(quán)代持合同無效并無不當(dāng)。《最高人民法院關(guān)于適用<民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第三款規(guī)定“民法典施行前的法律事實(shí)持續(xù)至民法典施行后，該法律事實(shí)引起的民事糾紛案件，適用民法典的規(guī)定，但是法律、司法解釋另有規(guī)定的除外”。本案中，雖然涉案股權(quán)代持協(xié)議簽訂時間為 2012 年與 2013 年，但羅某向一審法院提起本案訴訟時間為 2021年9月5日，某公司亦實(shí)際持有涉案股權(quán)至今，故本案應(yīng)當(dāng)適用《民法典》的規(guī)定。同理，由于本案代持股權(quán)的事實(shí)持續(xù)至《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》生效后，原審法院適用該規(guī)章認(rèn)定合同效力亦無不當(dāng)。

通過一審、二審及再審判決裁判觀點(diǎn)可知，雖然涉案《代持股權(quán)協(xié)議書》簽訂于《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》頒布之前，且該暫行辦法屬于部門規(guī)章，但法院基于保障金融秩序與安全，維護(hù)社會公共利益的考慮，從而認(rèn)定合同無效。但在司法實(shí)踐中，對于違反部門規(guī)章是否影響合同效力，法院認(rèn)識并不統(tǒng)一，為此經(jīng)辦律師代理羅某制定的訴訟策略是首先主張股權(quán)代持協(xié)議有效，如果法院釋明合同效力問題，適時變更訴訟請求，以充分保障客戶合法權(quán)益。

(一) 案例一：(2020)最高法民終200號案件

該案上訴人H公司與被上訴人J公司因涉及B農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股份代持協(xié)議等是否符合解除條件有爭議引發(fā)訴訟，最高院認(rèn)為《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第十二條系對商業(yè)銀行股東行使權(quán)利的規(guī)范，未采納上訴人主張股權(quán)代持協(xié)議無效的上訴理由。

上訴人H公司主張“一審法院認(rèn)定《股份代持協(xié)議》有效并判決解除屬于適用法律錯誤。根據(jù)《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》第十二條“商業(yè)銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權(quán)”之規(guī)定，案涉代持關(guān)系對金融管理秩序產(chǎn)生不利影響，有損于社會公共利益，符合《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》）第五十二條第四款規(guī)定的合同無效情形，故本案《股份代持協(xié)議》屬于無效合同。無效的合同或者被撤銷的合同自始沒有法律約束力，無需解除。”

對此，最高院裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，“H公司主張雙方簽訂《股份代持協(xié)議》系代持金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的行為，符合《合同法》第五十二條第四項的規(guī)定的合同無效情形。前已述及，案涉《股份轉(zhuǎn)讓合同》成立但未生效，雙方擬轉(zhuǎn)讓股份未發(fā)生變更，即J公司并未實(shí)際取得B農(nóng)商行股東資格。因此，J公司與H公司簽訂《股份代持協(xié)議》，約定由H公司為其代持B農(nóng)商行7%股權(quán)，系無權(quán)處分行為，不發(fā)生股權(quán)代持的法律效力，但此并不影響《股份代持協(xié)議》的效力。……《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》雖自2018年1月5日施行，但該暫行辦法第四條有關(guān)投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人單獨(dú)或合計擬首次持有或累計增持商業(yè)銀行資本總額或股份總額百分之五以上的，應(yīng)當(dāng)事先報銀監(jiān)會或其派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的規(guī)定，以及第十二條有關(guān)商業(yè)銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權(quán)的規(guī)定，亦系對商業(yè)銀行入股條件及股東權(quán)利行使的規(guī)范。”

(二) 案例二：(2018)湘01民終6987號案件

該案上訴人彭某與被上訴人劉某某因?qū)Υ諰農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司股份的合同效力有爭議引發(fā)訴訟，兩審法院對于商業(yè)銀行股份代持協(xié)議效力的認(rèn)定截然相反。

一審法院裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，本案涉及金融特殊行業(yè)的股權(quán)代持，對訴爭《投資入股協(xié)議書》的效力審查，應(yīng)從允許代持商業(yè)銀行股權(quán)可能出現(xiàn)的危害后果進(jìn)行分析認(rèn)定。由于資本對銀行股權(quán)的角逐，如允許隱名持有商業(yè)銀行股權(quán)，將使得真正的商業(yè)銀行投資人游離于國家有權(quán)職能部門的監(jiān)管之外，銀行和股東的利益關(guān)聯(lián)行為可能會處于監(jiān)管盲區(qū)，無法落實(shí)穿透式監(jiān)督原則，如此勢必加大商業(yè)銀行的經(jīng)營風(fēng)險，妨害銀行業(yè)的健康有序發(fā)展。加之，由于銀行業(yè)涉及社會公眾的切身利益，商業(yè)銀行這種潛在的經(jīng)營風(fēng)險和治理缺陷在一定情況下還將破壞國家金融管理秩序，危及社會穩(wěn)定，進(jìn)而出現(xiàn)直接損害包括眾多儲蓄存款、委托理財?shù)确申P(guān)系主體在內(nèi)的社會公共利益的危害后果。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：（四）損害社會公共利益”，故本案《投資入股協(xié)議書》應(yīng)認(rèn)定為無效。

二審法院裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，彭某為實(shí)際出資人，劉某某為名義出資人，雙方約定由實(shí)際出資人彭某出資并享有投資權(quán)益。故雙方所簽《投資入股協(xié)議書》實(shí)際上系股權(quán)代持協(xié)議。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第二十五條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。本案中，彭某與劉某某所簽《投資入股協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，且不存在合同法第五十二條規(guī)定的合同無效情形，故雙方所簽《投資入股協(xié)議書》合法有效。

(三) 案例三：(2018)贛0830民初627號案件

該案原被告對Y村鎮(zhèn)銀行股份有限公司股份代持協(xié)議效力有爭議引發(fā)訴訟。

法院裁判觀點(diǎn)認(rèn)為，被告的代持行為是違反了《銀監(jiān)會行政許可辦法》第九條第一款第三項“入股資金為自有資金、不得以委托資金，……等非自有資金入股”、《商業(yè)銀行股權(quán)管理辦法》第十條第二款“商業(yè)銀行股東應(yīng)當(dāng)使用自有資金入股商業(yè)銀行，且確保資金來源合法、不得以委托資金等非自有資金入股……”、第十二條第一款“商業(yè)銀行股東不得委托他人或接受他人委托持有商業(yè)銀行股權(quán)”的規(guī)定；但《銀監(jiān)會行政許可辦法》《銀行股權(quán)管理辦法》屬金融機(jī)構(gòu)部門規(guī)章，不是法律和國務(wù)院制定的法規(guī)，其功能是如《商業(yè)銀行股權(quán)管理辦法》第一條“為加強(qiáng)商業(yè)銀行股權(quán)管理，規(guī)范商業(yè)銀行股東行為，保護(hù)商業(yè)銀行、存款人和其他客戶的合法權(quán)益，維護(hù)股東的合法利益，促進(jìn)商業(yè)銀行持續(xù)健康發(fā)展……”規(guī)定一樣，主要是金融部門的內(nèi)部管理性規(guī)定，不是效力性規(guī)定。據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋》（一）第四條“……人民法院確認(rèn)合同無效、應(yīng)當(dāng)以全國人大及其常委會制定的法律和國務(wù)院制定的行政法規(guī)為依據(jù)，不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章為依據(jù)”、（二）第十四條“……強(qiáng)制性規(guī)定，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定”的規(guī)定，第三人關(guān)于《股權(quán)（股金）代持協(xié)議書》無效的述稱依法不予采納。

歸納上述法院認(rèn)定商業(yè)銀行股份代持協(xié)議有效主要理由是，《商業(yè)銀行股權(quán)管理辦法》屬于部門規(guī)章，而根據(jù)《合同法司法解釋（一）》第四條規(guī)定，只能以法律、行政法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定合同無效，法院不得以地方性法規(guī)、行政規(guī)章作為認(rèn)定依據(jù)。

2019年11月，《全國法院民商事審判工作會議紀(jì)要》（法〔2019〕254號）（以下簡稱《九民會議紀(jì)要》）第三條規(guī)定“人民法院在審理合同糾紛案件時，要堅持鼓勵交易原則，充分尊重當(dāng)事人的意思自治。要依法審慎認(rèn)定合同效力。”因此，為尊重市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律、維護(hù)交易安全，法官應(yīng)以“有效推定”作為合同效力裁判的邏輯起點(diǎn)。^[注1]金融領(lǐng)域因關(guān)涉國家利益，主要是國家特許經(jīng)營范圍，具有濃重的行政管理色彩。故一旦金融類案件引發(fā)訴訟，法官面臨的首要問題是金融領(lǐng)域行政監(jiān)管的“國家干預(yù)”與《合同法》私法提倡的“意思自治”原則的沖突與協(xié)調(diào)。因?yàn)椋瑐鹘y(tǒng)意義上，在以自治為其基本原則的市場體系（Market System）中，私法系主要的規(guī)則工具，規(guī)制的作用有限；在國家干預(yù)為主要手段的社群體系中，則高度依賴國家干預(yù)以糾正市場失靈，實(shí)現(xiàn)公共利益。私法通過矯正正義的實(shí)現(xiàn)方式，主要克服自治所產(chǎn)生的利益失衡，而非實(shí)現(xiàn)公共利益的公法管途。然而，必須警惕的是通過法律原則、公共利益乃至于擴(kuò)張法律淵源等方式，諸多公法性質(zhì)的監(jiān)管規(guī)則開始遁入私法，這使得抽象的裁判理念和法律原則成為損害法律規(guī)則確定性和同一性的重要?dú)⑹帧?sup style="font-size:12px;box-sizing:border-box;">[注2]因此，前述不同法院對于商業(yè)銀行股份代持協(xié)議效力認(rèn)定的不同裁判觀點(diǎn)，究其根源即是對于奉行“國家干預(yù)”與“意思自治”的取舍不同。

對于認(rèn)定股權(quán)代持協(xié)議有效的法官，實(shí)質(zhì)是嚴(yán)格奉行“私法自治”原則，也即只有符合《合同法司法解釋（二）》第四條及第十四條規(guī)定的“法律依據(jù)”才能認(rèn)定合同無效，作為部門規(guī)章的《商業(yè)銀行股權(quán)管理辦法》顯然不能作為認(rèn)定合同無效的法律依據(jù)。然而，對于認(rèn)定股權(quán)代持協(xié)議無效的法官，實(shí)質(zhì)是通過“社會公共利益”概念將“國家干預(yù)”遁入私法范疇，也即認(rèn)為違反行政監(jiān)管規(guī)定是損害社會公共利益的判斷標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)而找到私法上的法律規(guī)范。但需特別指出，關(guān)于社會公共利益，《民法典》第八條改采“公序良俗”表述。“公序良俗”是《民法典》基本原則之一，屬于一般條款，主要功能是在法律應(yīng)當(dāng)禁止而沒有禁止的時候發(fā)揮“補(bǔ)位”的作用。那么違反公序良俗的論述顯然不能成為司法裁判“常態(tài)”，否則將“虛化”《民法典》的具體規(guī)則。 

因此，2023年1月10日，最高人民法院審判委員會專委劉貴祥在金融審判工作會議上的《關(guān)于金融民商事審判工作中的理念、機(jī)制和法律適用問題》講話稿強(qiáng)調(diào)，對公序良俗條款的應(yīng)用, 既要避免“公序良俗”條款泛化，成為濫用裁量權(quán)、司法恣意妄為的“擋箭牌”，也要避免對監(jiān)管規(guī)章中有關(guān)公共利益的禁止性規(guī)定熟視無睹，甚至機(jī)械執(zhí)法，以規(guī)章不能作為認(rèn)定合同無效依據(jù)為由，否定對“公序良俗”條款的適用。^[注3]為未來商業(yè)銀行股份代持協(xié)議效力認(rèn)定案件的司法裁判指引方向。

(一)《九民會議紀(jì)要》規(guī)定違反規(guī)章的合同效力認(rèn)定

《九民會議紀(jì)要》第三十一條規(guī)定，“違反規(guī)章一般情況下不影響合同效力，但該規(guī)章的內(nèi)容涉及金融安全、市場秩序、國家宏觀政策等公序良俗的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無效。人民法院在認(rèn)定規(guī)章是否涉及公序良俗時，要在考察規(guī)范對象基礎(chǔ)上，兼顧監(jiān)管強(qiáng)度、交易安全保護(hù)以及社會影響等方面進(jìn)行慎重考量，并在裁判文書中進(jìn)行充分說理。”因此，上述規(guī)定是將行政監(jiān)管規(guī)章納入到“公序良俗”范疇，進(jìn)而以違反公序良俗的一般條款作為認(rèn)定合同無效的理由。

(二)《<民法典>合同編通則部分的解釋》規(guī)定違反規(guī)章和地方性法規(guī)的合同效力認(rèn)定

《關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋（征求意見稿）》》第十九條規(guī)定，“合同違反地方性法規(guī)、行政規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定，經(jīng)審查，地方性法規(guī)、行政規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定系為了實(shí)施法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而制定的具體規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第一百五十三條第一款規(guī)定認(rèn)定合同效力。除前款規(guī)定的情形外，當(dāng)事人以合同違反地方性法規(guī)、行政規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定為由主張合同無效的，人民法院不予支持。但是，合同違反地方性法規(guī)、行政規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定導(dǎo)致違背公序良俗的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)民法典第一百五十三條第二款規(guī)定認(rèn)定合同無效。”所以，上述合同編通則部分的解釋進(jìn)一步擴(kuò)張“地方性法規(guī)”也可以作為違反公序良俗情形。

(三)《全國法院金融審判工作會議紀(jì)要（征求意見稿）》進(jìn)一步規(guī)定違反監(jiān)管政策的合同效力認(rèn)定

《全國法院金融審判工作會議紀(jì)要（征求意見稿）》（2023年4月）第一條規(guī)定“人民法院審理金融糾紛案件，要充分認(rèn)識到金融活動的強(qiáng)監(jiān)管屬性，準(zhǔn)確認(rèn)定違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的行為效力。對于法律和行政法規(guī)沒有明文規(guī)定，地方性法規(guī)、行政規(guī)章或者國務(wù)院金融管理部門的監(jiān)管政策作出了禁止性規(guī)定的事項，要認(rèn)真研究相關(guān)禁止性規(guī)定是否符合民法典第一百五十三條第二款關(guān)于公序良俗的規(guī)定，依法認(rèn)定無證經(jīng)營、超范圍經(jīng)營、收取高額息費(fèi)等違規(guī)行為的效力。”從中可知，目前征求意見稿不僅規(guī)定行政規(guī)章與地方性法規(guī)，甚至明確監(jiān)管政策作為“公序良俗”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，再次擴(kuò)張了“公序良俗”適用范圍。筆者認(rèn)為，從法律效力層級上分析，《<民法典>合同編通則部分的解釋》第十九條未規(guī)定“監(jiān)管政策”可作為公序良俗認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，不宜再進(jìn)行擴(kuò)大解釋，否則將大大減損“私法自治原則”。

綜上可知，國家層面對于金融領(lǐng)域強(qiáng)監(jiān)管的時代已經(jīng)到來，在未來辦理金融類訴訟案件中，在重點(diǎn)關(guān)注法律、行政法規(guī)基礎(chǔ)上，也應(yīng)當(dāng)一并關(guān)注行政規(guī)章、地方性法規(guī)，甚至監(jiān)管政策相關(guān)禁止性規(guī)定，從維護(hù)金融市場基本秩序、維護(hù)金融安全、防控系統(tǒng)性金融風(fēng)險等方面識別是否違反公序良俗。從該種立法和司法導(dǎo)向上，未來商業(yè)銀行股份代持協(xié)議效力裁判將會趨向合同無效的導(dǎo)向和趨勢。正因?yàn)榇耍綎|高院將筆者代理的案件列入典型案例介紹是“聚焦金融機(jī)構(gòu)股權(quán)代持和金融監(jiān)管規(guī)章適用”。最后，由于金融監(jiān)管的復(fù)雜性、金融產(chǎn)品多樣性、規(guī)章制定主體的多樣性、規(guī)章規(guī)范目的的多樣性、是否有上位法授權(quán)等因素，金融規(guī)章適用的規(guī)范化、精準(zhǔn)化也將是司法實(shí)踐中不斷探索的重點(diǎn)。

【 特別聲明：本篇文章所闡述和說明的觀點(diǎn)僅代表作者本人意見，僅供參考和交流，不代表本所或其律師出具的任何形式之法律意見或建議。】