2021年2月5日，證監會發布《監管規則適用指引—關于申請首發上市企業股東信息披露》（以下稱為《監管指引》），出于防范“影子股東”、違法違規“造富”等問題，重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，明確加強臨近上市前入股行為的監管。要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況。鎖定期是PE基金投資時的重點考慮因素，作為長期從事資本市場與基金業務的律師，我們總結了有關新政的規定以及此后PE入股擬上市企業鎖定期的關注要點，以供業界進行參考。

一、《監管指引》關于突擊入股后鎖定期的相關規定

《監管指引》規定：“三、發行人提交申請前12個月內新增股東的，應當在招股說明書中充分披露新增股東的基本情況、入股原因、入股價格及定價依據，新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員是否存在關聯關系，新股東與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，新增股東是否存在股份代持情形。上述新增股東應當承諾所持新增股份自取得之日起36個月內不得轉讓。”

而此前《首發業務若干問題解答》（以下稱為《首發問答》）的規定為：“對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東，保薦機構、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東，全面核查……股份鎖定方面，申報前6個月內進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份，應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定”。

鑒于《首發問答》依然有效，《監管指引》頒布在后，因此，需在疊加適用兩個規定的基礎上，按照從新從嚴原則對突擊入股股東的鎖定期進行解讀：

二、突擊入股新政后PE鎖定期安排

根據《監管指引》《首發問答》以及兩大交易所的《上市規則》，突擊入股新政后，PE入股擬上市企業的鎖定期安排如下：

三、《監管指引》的其他要求

除了上述規定之外，《監管指引》要求就新增股東做如下核查要求：

1. 發行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的公司或有限合伙企業的，如該股東入股交易價格明顯異常，中介機構應當對該股東層層穿透核查到最終持有人。最終持有人為自然人的，發行人應當說明自然人基本情況。

2. 私募投資基金等金融產品持有發行人股份的，發行人應當披露金融產品納入監管情況。

3. 保薦機構、證券服務機構等中介機構應當勤勉盡責，依照本指引要求對發行人披露的股東信息進行核查。中介機構發表核查意見不能簡單以相關機構或者個人承諾作為依據，應當全面深入核查包括但不限于股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，保證所出具的文件真實、準確、完整。

由此可見，在注冊制的背景下，企業IPO的提速影響了大批PE等投資機構出現突擊入股的現象。《監管指引》的出臺，一方面是為了防范“股權代持”“影子股東”“利益輸送”等問題，另一方面也是起到不鼓勵套利投資、引導PE等投資機構對于實體企業的價值投資、長期投資的作用。因此，作為PE機構，應更早一些投資企業，陪伴企業成長，成為企業真正的合作伙伴并獲取投資收益。