2020年9月，某服裝品牌針對“維吾爾族人強(qiáng)迫勞動”的報道發(fā)布了“不與位于新疆的任何服裝制造工廠合作，也不從該地區(qū)采購產(chǎn)品或原材料”的聲明，引發(fā)了中國民眾的譴責(zé)與抵制。除了義憤填膺譴責(zé)跨國企業(yè)相關(guān)行為，更應(yīng)當(dāng)警惕聲明背后的原因。中國進(jìn)出口企業(yè)也需提升供應(yīng)鏈合規(guī)的意識，有效應(yīng)對監(jiān)管風(fēng)險。

一、美國近兩年來的涉疆法案

中國近85%的棉織品來自新疆出產(chǎn)的棉紗制品，而中國又是全世界棉紡織品最大的出口國。2021年1月，美國海關(guān)與邊境保護(hù)局（以下簡稱“美國海關(guān)”或“CBP”）對中國新疆進(jìn)口的棉制品及西紅柿產(chǎn)品發(fā)布暫扣令（Withhold Release Order，WRO），理由是“涉嫌使用強(qiáng)迫勞動”[注1]。2021年7月13日，美國國務(wù)院聯(lián)合財政部、商務(wù)部、美國貿(mào)易代表署、國土安全局以及勞動部出具的“新疆供應(yīng)鏈商業(yè)建議”（“Xinjiang Supply Chain Business Advisory”）[注2]認(rèn)為，新疆本地衍生的產(chǎn)業(yè)鏈上存在利用來自新疆維吾爾族以及其他在新疆的少數(shù)民族“強(qiáng)迫勞動”的情形，并且指出中國以及亞洲多個公司銷售的成衣制品中使用了這些所謂“強(qiáng)迫勞動”生產(chǎn)加工的棉花制品。

實際上，美國近兩年來針對涉及“強(qiáng)迫勞動”的限制動作和限制幅度在不斷增加，這其中包括2020年6月17日總統(tǒng)簽署的“2020年維吾爾族人權(quán)法案”（“Uyghur Human Rights Policy Act of 2020”[注3]）；美國勞動部在2020年9月將包括維吾爾族、哈薩克族等少數(shù)民族參與生產(chǎn)的手套、假發(fā)/發(fā)飾制品、紡織品、紗線以及番茄這五類產(chǎn)品列入“兒童勞動/強(qiáng)迫勞動”的產(chǎn)品清單，2021年6月又將多晶硅制品列入以上清單[注4]；在美國商務(wù)部列舉的自2019年至2021年中國企業(yè)涉嫌使用“強(qiáng)迫勞動”的實體清單（entity list）中也包含多個生產(chǎn)棉花及制造棉制品的企業(yè)。而這一系列針對中國新疆產(chǎn)區(qū)棉制品的限制行為在2021年底被提升到了更為嚴(yán)苛的級別[注5]。

二、《維吾爾族強(qiáng)迫勞動預(yù)防法》（UFLPA ）主要內(nèi)容

美國國會于2021年12月23日正式通過了《維吾爾族強(qiáng)迫勞動預(yù)防法》（“Uyghur Forced Labor Prevention Act”，以下簡稱“UFLPA”）[注6]。該法案禁止從中國區(qū)域（尤其是新疆地區(qū)）將可能涉及“強(qiáng)迫勞動”的產(chǎn)品進(jìn)口到美國，并且主要將棉花、番茄還有多晶硅制品列入執(zhí)法高優(yōu)先級產(chǎn)業(yè)清單（“high-priority sectors for enforcement”）。該法案看似內(nèi)容不多，但是從其中涵蓋的主要內(nèi)容和重點要求來看，可以認(rèn)定UFLPA一旦開始生效將會對“涉疆”產(chǎn)品采取全方位的限制。

(一) 可反駁性推定原則

首先，UFLPA建立了“可反駁性推定原則”（“rebuttable presumption”）[注7]，即推定所有在中國新疆地區(qū)采集、生產(chǎn)或加工的產(chǎn)品均違反1930年美國關(guān)稅法（Tariff Act of 1930）第307條（以下簡稱“307 條款”）的規(guī)定因而不得進(jìn)入美國境內(nèi)。該原則將于 UFLPA 生效180天后(即2022 年 6 月 21日起)正式執(zhí)行。唯一可以打破該原則的例外是CBP認(rèn)為進(jìn)口商的行為符合特定條件，即進(jìn)口商能夠提供明確清楚的證據(jù)證明相關(guān)產(chǎn)品沒有通過“強(qiáng)迫勞動”進(jìn)行生產(chǎn)。

307條款明確規(guī)定，任何使用強(qiáng)迫勞動或使用受刑事懲罰罪犯的勞動進(jìn)行開采、加工、生產(chǎn)或制造的產(chǎn)品均不得進(jìn)入美國境內(nèi)。該條款賦予CBP對上述產(chǎn)品進(jìn)行查驗、查封、扣押等行為以禁止通過“強(qiáng)迫勞動”制造的產(chǎn)品進(jìn)入美國任何的港口[注8]。

(二) 免受限制的例外規(guī)定[注9]

UFLPA規(guī)定了進(jìn)口商可以免受該法限制的例外情形，但必須同時符合以下要求：

1. 首先，進(jìn)口商必須要證明其擬引進(jìn)美國境內(nèi)的產(chǎn)品應(yīng)滿足以下三種情況：

(1) 進(jìn)口商開展了全面的“盡職調(diào)查”（“due diligence”），證明其有效追溯了產(chǎn)品供應(yīng)鏈的各個環(huán)節(jié)并且以此制定相關(guān)的供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)，從而明確證明其絕不會進(jìn)口任何在中國（尤其是新疆地區(qū)）通過“強(qiáng)迫勞動”采集、制造、生產(chǎn)、加工的產(chǎn)品；

(2) 進(jìn)口商提供的證據(jù)的種類、性質(zhì)及廣度能夠證明來自中國的產(chǎn)品不是從新疆地區(qū)采集、制造、生產(chǎn)、加工的產(chǎn)品；

(3) 進(jìn)口商提供的證據(jù)的種類、性質(zhì)及廣度能夠證明來自中國的產(chǎn)品，包括依據(jù)1930年美國關(guān)稅法第307條而被暫扣或查封的產(chǎn)品，不是通過“強(qiáng)迫勞動”采集、制造、生產(chǎn)、加工的產(chǎn)品。

2. 在滿足上述情況的前提下，進(jìn)口商必須要對CBP針對其進(jìn)口的產(chǎn)品是否全部或部分是通過“強(qiáng)迫勞動”采集、制造、生產(chǎn)、加工的產(chǎn)品所作出的質(zhì)詢或調(diào)查作出全面且實質(zhì)性的回應(yīng)；

3. 通過明確且令人信服的證據(jù)（“clear and convincing evidence”）證明其進(jìn)口的產(chǎn)品不是通過“強(qiáng)迫勞動”采集、制造、加工。

三、CBP對可能涉及“強(qiáng)迫勞動”的產(chǎn)品采取的行動或措施

如上文所述，307條款賦予了CBP相關(guān)的執(zhí)法權(quán)利，而CBP主要實施的措施就是對其認(rèn)為通過“強(qiáng)迫勞動”生產(chǎn)的產(chǎn)品發(fā)布暫扣令（WRO）或者出具相關(guān)審查結(jié)論報告（“Finding”）認(rèn)定產(chǎn)品生產(chǎn)加工等過程中涉及“強(qiáng)迫勞動”從而禁止這些產(chǎn)品進(jìn)入美國。

(一) 發(fā)布暫扣令（WRO）

在CBP有理由相信擬進(jìn)入美國港口的產(chǎn)品在其供應(yīng)鏈中涉及“強(qiáng)迫勞動”時，CBP就可以對該產(chǎn)品發(fā)布暫扣令，除非進(jìn)口商能夠證明在該產(chǎn)品的生產(chǎn)鏈條中不存在“強(qiáng)迫勞動”的行為，否則美國海關(guān)有權(quán)一直扣押該產(chǎn)品。

(二) 作出認(rèn)定“強(qiáng)迫勞動”的審查結(jié)論報告（“Finding”）

在CBP得出結(jié)論性依據(jù)認(rèn)為擬入關(guān)美國的產(chǎn)品在其供應(yīng)鏈中涉及“強(qiáng)迫勞動”時，CBP就會對該產(chǎn)品出具涉及“強(qiáng)迫勞動”的結(jié)論性審查報告，并且有權(quán)沒收該產(chǎn)品。

截止2022年5月，CBP已經(jīng)發(fā)布了54個暫扣令和9個認(rèn)為產(chǎn)品涉及“強(qiáng)迫勞動”的審查結(jié)論報告，而這其中就包括了對中國發(fā)布的35個暫扣令和5項結(jié)論性報告[注10]。

圖片來源：CBP官網(wǎng)

(三) CBP對于認(rèn)為涉及“強(qiáng)迫勞動”的產(chǎn)品審查的基本流程[注11]：

圖片來源：CBP官網(wǎng)

1. CBP收到對可能涉及“強(qiáng)迫勞動”產(chǎn)品的指控或美國海關(guān)自行對“可疑產(chǎn)品”的審查；

2. CBP對產(chǎn)品是否涉及“強(qiáng)迫勞動”進(jìn)行審核評估；

3. 針對評估結(jié)果，委員（或其代表）批準(zhǔn)簽發(fā)WRO或相關(guān)審查結(jié)論報告（"Finding”）；

4. 正式發(fā)布暫扣令或出具審查結(jié)論報告；

5. 將產(chǎn)品逐出境外或沒收相關(guān)產(chǎn)品。

(四) CBP針對“涉疆棉花”發(fā)布的暫扣令

在CBP發(fā)布的針對中國的35次暫扣令中，針對新疆棉花制品的暫扣令有三次，分別是在2020年9月8日、2020年11月30日和2021年1月13日。在這三次針對新疆棉花發(fā)出的暫扣令中，CBP給出的理由均是：“有合理的理由懷疑，此批棉制品的加工和生產(chǎn)過程在新疆地區(qū)，而在該區(qū)域的棉花廠及加工廠的工人有監(jiān)獄勞改的罪犯，因此這些棉制品是使用了‘強(qiáng)迫勞動’生產(chǎn)加工的。”[注12]

據(jù)CBP官方統(tǒng)計，CBP在2020年一共發(fā)布了15個暫扣令，對中國大陸發(fā)布的暫扣令高達(dá)9個，在2021年一共發(fā)布了8個暫扣令，對中國大陸發(fā)布的暫扣令有3個。暫扣令主要針對的產(chǎn)品除了棉花制品還包括假發(fā)及發(fā)飾制品、服裝、番茄、電腦配件以及多晶硅制品。[注13]

圖片來源：CBP官網(wǎng)

四、企業(yè)應(yīng)對限制措施的建議

從UFLPA的規(guī)定以及CBP采取的措施等可以看出，CBP對于“涉疆產(chǎn)品”采取了“一刀切”的強(qiáng)制限制手段。對于進(jìn)口商的要求十分苛刻，因為如果產(chǎn)品在其加工、制造或者運(yùn)輸某一環(huán)節(jié)被美方認(rèn)為該行為可能發(fā)生在新疆，或者被懷疑該行為涉及“強(qiáng)迫勞動”，那么產(chǎn)品順利入境美國的可能性極低，因為進(jìn)口商想要達(dá)到UFLPA規(guī)定的證明程度是非常困難的。

對于如此嚴(yán)苛的限制措施和手段，我們中國企業(yè)應(yīng)當(dāng)如何應(yīng)對？其實，CBP針對進(jìn)口商如何證明產(chǎn)品不是通過強(qiáng)迫勞動生產(chǎn)的證據(jù)要求方面，也給出了指引[注14]：

(一) 建立“反強(qiáng)迫勞動”合規(guī)體系

首先，企業(yè)想要避免觸犯UFLPA以及其他有關(guān)“強(qiáng)迫勞動”的美國法律和政策規(guī)定，應(yīng)考慮針對“反強(qiáng)迫勞動”專門建立一個全面且透明的內(nèi)部合規(guī)體系。該合規(guī)體系可以由以下幾個部分構(gòu)成：

1. 建立相關(guān)的法律法規(guī)及政策數(shù)據(jù)庫

首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)了解UFLPA、307條款以及CBP等機(jī)構(gòu)針對“強(qiáng)迫勞動”出臺的重要政策制度，將基本的法律及規(guī)定整理后與企業(yè)內(nèi)部的政策相結(jié)合，建立一個“反強(qiáng)迫勞動”專項數(shù)據(jù)庫，并對其及時進(jìn)行更新和調(diào)整，確保企業(yè)掌握最新的法律規(guī)定和政策。

2. 參考行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)制定企業(yè)行為準(zhǔn)則

每個行業(yè)都有自己的特點和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)除了掌握基本的法律和政策規(guī)定以外，還應(yīng)當(dāng)充分了解相關(guān)行業(yè)的規(guī)范或準(zhǔn)則，從而更好的定制適合自身發(fā)展的合規(guī)體系。

3. 構(gòu)建合規(guī)體系

通過分析CBP的合規(guī)建議可以看出CBP對于合規(guī)體系的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)主要是審查該體系是否包含以下九個主要元素或環(huán)節(jié)[注15]，任何一個步驟的缺失都可能導(dǎo)致合規(guī)體系變得名存實亡。

(1) 企業(yè)高層首先需建立合規(guī)意識，主動參與到合規(guī)體系的建設(shè)中并幫助完善體系落實；

(2) 企業(yè)對目前的運(yùn)營和內(nèi)部管理進(jìn)行“自我診斷”，盡早發(fā)現(xiàn)可能存在的經(jīng)營風(fēng)險（尤其是涉及到美國“涉疆限制”和“強(qiáng)迫勞動”的問題）及其可能對企業(yè)造成的負(fù)面影響；

(3) 建立“員工合規(guī)手冊”，主要應(yīng)包括以下內(nèi)容：合規(guī)理念、合規(guī)基本要求、合規(guī)管理組織架構(gòu)、具體的行為規(guī)范和行為準(zhǔn)則、違規(guī)事項舉報的方式方法以及員工合規(guī)承諾等相關(guān)信息；

(4) 對企業(yè)的高層管理人員、合規(guī)管理組織人員（包括合規(guī)管理專員）以及企業(yè)全體員工定期進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)；

(5) 對產(chǎn)業(yè)鏈上、中、下游企業(yè)、相關(guān)供應(yīng)商進(jìn)行合規(guī)體系的交流溝通，并嘗試共同搭建合規(guī)制度，對于愿意建立“反強(qiáng)迫勞動”合規(guī)體系的供應(yīng)商，企業(yè)可以嘗試提出在與其合作過程中提供相應(yīng)的優(yōu)惠或便利條件，從而推動供應(yīng)商自行建立合規(guī)體系并有效配合合規(guī)體系的實施；

(6) 建立合規(guī)制度的監(jiān)督體系；

(7) 建立違規(guī)行為的預(yù)警機(jī)制，針對違反公司內(nèi)部規(guī)定的行為，包括供應(yīng)商或上、中、下游企業(yè)違反“反強(qiáng)迫勞動”合規(guī)體系的行為，第一時間采取應(yīng)對及解決措施；

(8) 建立第三方合規(guī)審查機(jī)制，比如聘請外部律所或?qū)徲嫏C(jī)構(gòu)對公司內(nèi)部的合規(guī)行為進(jìn)行監(jiān)管和審查；

(9) 建立獨(dú)立的“不合規(guī)行為報告或投訴”機(jī)制。

此外，美國勞動部國際勞動事務(wù)管理局（Bureau of International Labor Affairs , ILAB）針對全球性“非法使用勞工”的問題專門開發(fā)了一款名為“社會合規(guī)體系”（social compliance system）的APP（“Comply Chain”）[注16]。該APP詳細(xì)介紹了建立社會合規(guī)體系的主要步驟、環(huán)節(jié)及具體要求，并提供了多個合規(guī)體系指引以及現(xiàn)實案例供企業(yè)參考。CBP強(qiáng)烈建議企業(yè)可以使用該APP或以此為參考來建立適合企業(yè)自身的“社會合規(guī)體系”，因為通過使用該APP的行為本身可以反應(yīng)出企業(yè)對于人權(quán)保護(hù)、“非法使用童工”以及“非法使用強(qiáng)迫勞動”等用工方面的重視程度，這從另一個角度也可以幫助企業(yè)展示其主動參與合規(guī)合法用工的積極態(tài)度與行動。

圖為“Comply Chain”APP 的使用界面截圖

(二) 盡可能將供應(yīng)鏈上每個環(huán)節(jié)的步驟流程及參與者的信息完整留存以便向CBP提供所需證明材料

在CBP發(fā)布的問詢意見中，針對如何證明被出具暫扣令的棉制品不存在“強(qiáng)迫勞動”的情形這一問題，CBP 的回答是：“首先，需要提供充分的證據(jù)顯示從生產(chǎn)棉花的源頭到最終出售包含該棉制品的整個供應(yīng)鏈條的基本情況，并且需要提供每個環(huán)節(jié)的廠家、企業(yè)等參與者的信息。企業(yè)需要提供相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈條上所有供應(yīng)商的名單及信息，尤其是這些供應(yīng)商生產(chǎn)或加工棉制品所在的區(qū)域及相關(guān)的地理位置。此外，進(jìn)口商還需要向CBP詳細(xì)告知整個供應(yīng)鏈上的每一個生產(chǎn)或加工等步驟的具體情況并提供相應(yīng)的材料予以證明。“

根據(jù)這一回答可以看出CBP提出的證明要求和UFLPA中關(guān)于免受限制例外規(guī)定的要求相吻合，即企業(yè)至少需要清楚掌握供應(yīng)鏈上關(guān)鍵環(huán)節(jié)的參與方的信息以及具體流程，對整個供應(yīng)鏈上生產(chǎn)、加工步驟過程中的重要信息予以記錄和留存。因此，我們建議企業(yè)詳細(xì)記錄供應(yīng)鏈及運(yùn)輸過程中的所有流程，并保存管理相關(guān)資料文件，包括：原材料的采購訂單、發(fā)票等支付憑證；產(chǎn)品在加工及生產(chǎn)過程中的相關(guān)記錄；產(chǎn)品運(yùn)輸過程中的運(yùn)輸記錄以及所需提供的出入境資料憑證等。在CBP對相關(guān)產(chǎn)品提出質(zhì)疑或詢問時，上述記錄及相關(guān)單據(jù)憑證的完整留存可以在第一時間內(nèi)提交給CBP以爭取免受限制。

(三) 對供應(yīng)商開展“盡職調(diào)查”

一般來說，企業(yè)對其直接供應(yīng)商的基本信息是較容易掌握的，但是卻很難完全了解其他層級與其沒有直接合同關(guān)系的供應(yīng)商的具體情況。雖然企業(yè)本沒有義務(wù)對其供應(yīng)鏈上所有的參與者都進(jìn)行“盡職調(diào)查”，但是就目前UFLPA的規(guī)定和CBP的強(qiáng)制管控下，供應(yīng)鏈上任何一個環(huán)節(jié)如被懷疑涉及“強(qiáng)迫勞動”都可能直接影響到企業(yè)自身。因此，企業(yè)有必要盡可能全面的掌握其供應(yīng)鏈上所有商家的用工情況，確保在生產(chǎn)環(huán)節(jié)上不存在可能使用“強(qiáng)迫勞動”的行為。

根據(jù)CBP給出的“盡職調(diào)查”（Due Diligence）建議以及經(jīng)合組織（OECD）供應(yīng)鏈管理及盡職調(diào)查的指引[注17]，我們認(rèn)為企業(yè)可以從以下幾個方面著手開展盡職調(diào)查工作：

1. 與各級供應(yīng)商建立有效溝通

企業(yè)可以通過向直接供應(yīng)商尋求與其下級供應(yīng)商建立聯(lián)系的溝通方式，通過這種“層層穿透”式的溝通模式，與層級較遠(yuǎn)的供應(yīng)商創(chuàng)造直接的連接關(guān)系，以便知悉產(chǎn)品生產(chǎn)過程中每一個環(huán)節(jié)的用工情況。

2. 制定調(diào)查問題清單

在盡調(diào)過程中，除了對企業(yè)基本的情況進(jìn)行審查之外，應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)的勞動用工情況，并對該情況制定專屬的問題清單，我們列出以下幾個重點問題供企業(yè)參考：

(1) 相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)地所在國/區(qū)域，包括原材料、加工材料、包裝材料等生產(chǎn)加工過程中的用料；

(2) 生產(chǎn)流程中是否存在需要從別處采購或加工的環(huán)節(jié)？如有，具體的采購或加工環(huán)節(jié)所在國/區(qū)域；

(3) 產(chǎn)品的組成部分、加工零件，甚至工廠使用的設(shè)備機(jī)器等是否存在使用“強(qiáng)迫勞動”用工的情形；

(4) 產(chǎn)品在運(yùn)輸過程中各參與方是否存在使用“強(qiáng)迫勞動”用工的情形。

3. 審查并追蹤供應(yīng)鏈全流程

(1) 首先，企業(yè)可以將現(xiàn)有供應(yīng)商以及未來擬引進(jìn)的供應(yīng)商建立一個“信息庫”，不僅須錄入每個供應(yīng)商的基本信息，更要詳細(xì)記錄每個供應(yīng)商的員工組成，將各個層級供應(yīng)商（包括供應(yīng)商可能合作的代工廠等所有的用工參與者）有關(guān)勞動用工的信息進(jìn)行整理。比如，將供應(yīng)商所在國家或區(qū)域進(jìn)行地域化管理，對在敏感地區(qū)（如CBP列出的已經(jīng)發(fā)布暫扣令或?qū)彶榻Y(jié)論報告的區(qū)域）的供應(yīng)商需特別關(guān)注，建議對這些供應(yīng)商進(jìn)行歷史沿革、實地考察等基礎(chǔ)盡調(diào)工作。

(2) 其次，除了掌握供應(yīng)鏈上原材料的生產(chǎn)及后續(xù)的加工過程，企業(yè)對于產(chǎn)品在運(yùn)輸過程中的用工情況也應(yīng)當(dāng)予以關(guān)注，包括物流公司、運(yùn)輸公司、倉儲公司等在供應(yīng)鏈流轉(zhuǎn)過程中參與方的用工情況。

(3) 此外，在條件允許的情況下建議企業(yè)建立“跟蹤”模式，追溯供應(yīng)商的加工生產(chǎn)環(huán)節(jié)直至最初級的原材料生產(chǎn)，并且實時地對供應(yīng)商進(jìn)行篩選，必要時應(yīng)替換具有“強(qiáng)迫勞動”潛在風(fēng)險的供應(yīng)商，確保企業(yè)對供應(yīng)商的選擇盡到了最大的“盡職義務(wù)”。

實際上，企業(yè)對供應(yīng)商進(jìn)行調(diào)查和監(jiān)管，需要額外付出大量的財力、人力和精力，對于供應(yīng)鏈豐富、供應(yīng)商層級較多的企業(yè)而言，這幾乎是一件不可能完成的任務(wù)。CBP也意識到了這一點，在其就企業(yè)對其供應(yīng)商開展盡職調(diào)查工作的要求中提到：“對于產(chǎn)業(yè)鏈豐富、供應(yīng)商層級較多的企業(yè)，要求其對所有的供應(yīng)商進(jìn)行盡職調(diào)查是不合理的；企業(yè)應(yīng)當(dāng)對供應(yīng)商進(jìn)行分類分析，重點篩選出可能會涉及‘強(qiáng)迫勞動’的供應(yīng)商并對這些商家在用工方面的情況重點開展盡職調(diào)查。”因此，我們建議企業(yè)在對供應(yīng)商開展盡調(diào)工作的過程中，重點關(guān)注CBP劃分的“高風(fēng)險”區(qū)域的供應(yīng)商，對這些商家的調(diào)查應(yīng)盡可能詳細(xì)完善。

我們以棉花產(chǎn)業(yè)鏈為例，建議企業(yè)考慮對供應(yīng)鏈上、中、下游的主要參與方進(jìn)行盡職調(diào)查：

(四) 通過合同約束以減少或避免供應(yīng)商潛在的不合規(guī)行為

除了對供應(yīng)商開展盡職調(diào)查外，我們建議企業(yè)在與供應(yīng)商簽訂購銷合同時，以合同約定的形式要求供應(yīng)商如實披露其用工情況，如有可能還可以要求該供應(yīng)商披露其采用的其他層級供應(yīng)商的基本情況。其次，企業(yè)還可以在合同中讓供應(yīng)商對用工合規(guī)性作出書面承諾，同時約定如果供應(yīng)商被懷疑或被認(rèn)定在生產(chǎn)用工過程中涉及“強(qiáng)迫勞動”，則企業(yè)保留終止合作并追索損失賠償?shù)臋?quán)利。

上述合同條款一方面可以有效約束供應(yīng)商的行為，另一方面也可以證明企業(yè)將“反強(qiáng)迫勞動”的合規(guī)行為作為篩選供應(yīng)商的重要條件，同時還可以幫助企業(yè)避免因供應(yīng)商的不合規(guī)行為帶來的后果及損失。

結(jié)語：供應(yīng)鏈合規(guī)已成為中國出口企業(yè)必須面對的合規(guī)風(fēng)險領(lǐng)域，唯有建立有效的“反強(qiáng)迫勞動”合規(guī)體系，嚴(yán)格把控供應(yīng)鏈上的重點環(huán)節(jié)，同時與各層級供應(yīng)商建立良好的溝通平臺，共同建造符合境內(nèi)外法律規(guī)定的供應(yīng)鏈合規(guī)體系，才能在開拓境外市場的同時有效應(yīng)對監(jiān)管風(fēng)險。

注釋及參考文獻(xiàn)：

[1] https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-region-wide-withhold-release-order-products-made-slave

[2] https://www.state.gov/wp-content/uploads/2021/07/Xinjiang-Business-Advisory-13July2021.pdf

[3] https://www.congress.gov/116/plaws/publ145/PLAW-116publ145.pdf

[4] https://www.dol.gov/agencies/ilab/against-their-will-the-situation-in-xinjiang

[5] Xinjiang Supply Chain Business Advisory, Annex 1. https://www.state.gov/wp-content/uploads/2021/07/Xinjiang-Business-Advisory-13July2021.pdf

[6] https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/6256/text?r=7&s=1

[7] Uyghur Forced Labor Prevention Act, section 3(a). （https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/6256/text?r=7&s=1）

[8]“All goods, wares, articles, and merchandise, mined, produced, or manufactured wholly or in part in any foreign country by convict labor or/ and forced labor or/and indentured labor under penal sanctions shall not be entitled to entry at any of the ports of the United States, and the importation thereof is hereby prohibited, and the Secretary of the Treasury is authorized and directed to prescribe such regulations as may be necessary for the enforcement of this provision.” 19 U.S.C. § 1307.

[9] https://www.cbp.gov/trade/forced-labor/withhold-release-orders-and-findings

[10] Uyghur Forced Labor Prevention Act, section 3(b).

[11] https://www.cbp.gov/trade/forced-labor

[12] https://www.cbp.gov/trade/forced-labor/withhold-release-orders-and-findings

[13] https://www.cbp.gov/trade/forced-labor/withhold-release-orders-and-findings

https://www.cbp.gov/newsroom/national-media-release/cbp-issues-detention-order-cotton-products-made-xinjiang-production

[14] https://www.cbp.gov/trade/programs-administration/forced-labor/xinjiang-uyghur-autonomous-region-wro-frequently-asked-questions

[15] https://www.cbp.gov/document/fact-sheets/what-can-importers-do-help-combat-forced-labor

[16] https://www.dol.gov/ilab/complychain/about?search=Comply%20Chain

[17] https://www.cbp.gov/sites/default/files/assets/documents/2021-Oct/Slicksheet_Forced%20Labor_Due%20diligence%20global%20supply%20chains%20508%20Compliant.pdf